2023年度註冊會計師全國統一考試——綜合階段職業能力綜合測試試卷二
說明：本試卷共1題，50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。
新興鋼鐵股份****（以下簡稱「新興鋼鐵」）為一家在上海**交易所上市的鋼鐵公司，主要從事以不鏽鋼為主的特殊鋼產品的生產和銷售。與主要用於建築業的普通鋼不同，不鏽鋼屬於規格較高的鋼種，主要用於機器、裝置及汽車等方面的製造。由於市場競爭對手較少，不鏽鋼的生產技術水平要求較高，因此不鏽鋼的毛利率遠高於普通鋼產品。
隨著我國經濟迅速增長，製造機器、裝置及汽車的工業不斷發展，這帶動我國不鏽鋼的需求顯著增加。行業普遍認為在未來數年不鏽鋼產品的需求仍將持續上公升。
製造不鏽鋼的一種重要原料為鎳。鎳廣泛用於工業及消費產品，包括不鏽鋼、磁鐵、鑄幣、鎳黃銅及鎳青銅等多種合金。全球鎳生產量約三分之二是用於製造不鏽鋼。
我國的鎳礦石本地**量有限，故此近年鎳的進口量大幅上公升。2023年1月，鎳成為首種突破每盎司1美元的基本金屬，**創歷史新高，鎳**急公升主要是由於存量低而需求**。根據行業報告顯示，推動鎳全球需求上公升的其中一項主要因素為我國不鏽鋼產量迅速增長。
該報告預期鎳**將會在短期內持續上公升。由於我國本地鎳礦石的**量不可能在可預見的將來大幅增加，我國必須繼續進口鎳礦石以應付本地需求。
新興鋼鐵原本為一家中型鋼鐵公司，除了生產不鏽鋼產品外亦生產其他的普通鋼產品。董事們基於不鏽鋼產品的市場需求增長較快，而且毛利率遠高於普通鋼，在2023年重組了新興鋼鐵，將普通鋼業務剝離後以其不鏽鋼業務上市，並將上市募集資金收購了另外一家中型不鏽鋼生產企業。合併後的不鏽鋼產能由每年100萬噸倍增至200萬噸。
新興鋼鐵的董事們認為，產能上公升可使公司更能發揮本身在採購原材料的成本優勢，而擴大產能的規模經濟效益可提高營運效率，降低單位成本。
上市後，新興鋼鐵的組織機構健全，運作良好，各會計年度連續盈利，過去3年實現的年均可分配利潤為3億元，其中30%作為現金股利分配給股東。新興鋼鐵過去3個會計年度加權平均淨資產收益率平均為7.8%.
上市後新興鋼鐵大量投資於生產不鏽鋼所需的機器裝置，其負債主要是銀行的長期貸款。新興鋼鐵並無任何金融性投資。新興鋼鐵最近年度的資產負債及股東權益如下：
新興鋼鐵所需的鎳礦石原本全在國內採購，但隨著新興鋼鐵的不鏽鋼產量大幅提高，國內**商所能提供的鎳礦石已不能滿足新興鋼鐵的生產需要。由於鎳礦石本地**量有限，新興鋼鐵近兩年的需求基本上由國外進口鎳礦石滿足。
新興鋼鐵的鎳礦石一般是從加拿大及澳大利亞的不同**商進口，在計入運輸費用後每噸的平均採購價仍較國內的採購價略低，但採購價及**量隨國際總體需求波動，新興鋼鐵未能獲得穩定的鎳礦石**。
經過一輪探索後，新興鋼鐵在2023年在某東南亞島國找到了乙個新的鎳礦石**商（以下簡稱「島國**商」），並向其試採購了數批鎳礦石。
該**商提供的鎳礦石品質較好，鎳含量為1%，其他**商鎳礦石的鎳含量平均為0.7%.由於該島國較為接近我國，海運費用較低，由該島國礦石提煉的鎳金屬單位成本比由加拿大及澳大利亞礦石提煉的低，最終生產出來的不鏽鋼產品毛利率由原來的25%提高到30%.
為了進一步了解這個新的鎳礦石****，新興鋼鐵委託一家技術顧問公司對該島國**商進行深入的調查研究。根據技術顧問公司提交的技術報告，該島國**商的礦場位於海岸邊，礦場鄰近合適的港口設施，可以低成本託運礦石，而且由於礦石的矽含量較低，比較適合新興鋼鐵的高爐加工。礦場的另一優點是其礦石均在表層，且礦場地勢平坦，可簡單有效地進行採礦業務。
該礦場的鎳礦石含量約一億噸，而現時新興鋼鐵的鎳礦石年需求量為500萬噸，估計按年增加至12年後年需求量為1500萬噸。島國**商獲得該島國**授予礦場的獨家勘探及開採權，有效期尚餘12年，可於期滿時向該島國**協商續約費用及其他條件。島國**批准開採權時明確規定每年可以開採的礦石上限1500萬噸。
新興鋼鐵位於國內的鐵礦及煉鋼業的中心區，鄰近數個大型鐵礦及焦煤生產商，而且所在地區人力資源較為充裕，鎳礦石**成為新興鋼鐵擴大產能的唯一生產資源限制。由於鎳礦石的**及**量均不穩定，新興鋼鐵的董事們認為這種情況不利於新興鋼鐵的業務發展，因此經常研究新興鋼鐵的公司戰略。
董事們認為在眾多的公司總體戰略中，成長型戰略是以發展壯大企業為基本導向，是致力於使企業在產銷規模、資產、利潤或新產品開發等某一方面或某幾方面獲得增長的戰略。根據新興鋼鐵目前的情況，選擇成長型的總體戰略最有利於實現企業的總體目標。
、可以解決生產資源限制的有效方案。董事會為此成立了收購專案小組，並委任梁董事為組長。梁董事有豐富的公司戰略及財務管理經驗，曾擔任新興鋼鐵重組上市工作小組的組長，亦擔任公司上市後收購另一不鏽鋼生產企業的工作小組組長。
梁董事的進一步調查研究發現，島國**商雖然已開採了該礦場兩年，但仍然只是在礦場的乙個小型區域開採，並未展開全面的採礦活動，也未購置足夠的機器裝置，且並無充足人力資源。原因是由於島國**商缺乏自有資金，而島國的金融業並不發達，當地銀行未能為島國**商提供所需的貸款，而島國**商亦無上市或其他融資渠道。經梁董事與島國**商初步洽商，梁董事向董事會匯報了島國**商的所有者有意將島國**商整體**（包括該企業、其勘探和開採權及其礦場等）。
島國**商的最近一期經審計財務報告顯示，除了勘探和開採權及礦場外，該企業的其他資產和負債很小。由於只是小量經營，財務報告所載的收入、成本費用及利潤並不能代表島國**商全面生產後的經營成果。梁董事因此建議聘請獨立的專業資產評估機構對島國**商的企業價值進行評估，作為新興鋼鐵全資收購島國**商的議價基礎。
梁董事還建議由原來的技術顧問公司提供更深入的技術報告。
梁董事向董事會匯報了其他相關的資料。按梁董事介紹，該島國的經濟發展水平較低，其貨幣與美元掛鉤，由於生活水平較低，通貨膨脹並不嚴重。由於島國**商現只處於初步運營階段，新興鋼鐵在收購成功後須投入資金採購機器裝置，同時需要大量招聘採礦工人。
島國的勞動人口較多，招聘礦工較為容易，但由於普遍外語能力較差，管理人員必須選擇當地人。然而當地的管理人員較為匱乏，但島國**商的現有管理層是曾到澳大利亞留學的礦業專家。
現時國際市場上的鎳礦石一般是以美元計價，梁董事估計島國**商在全面生產後的鎳礦石年生產量可以全部用於新興鋼鐵的不鏽鋼業務，即使有剩餘的鎳礦石，梁董事認為也可以按市價售給國內的其他需要鎳礦石的企業。
為了符合島國的相關外匯法規、關聯方交易和稅法的要求，島國**商售給新興鋼鐵的鎳礦石必須以市價計價，而且以島國貨幣現金結算。梁董事建議安排島國**商將每年度的淨利潤以現金股利方式分配給新興鋼鐵。
董事會批准了梁董事有關企業價值評估的建議。梁董事與嘉倫資產評估公司的蔡評估師會面，討論了各種評估方法，最後梁董事同意了蔡評估師所建議的折現現金流估值法作為評估島國**商價值的方法。梁董事和蔡評估師共同到島國**商與其管理層商討企業評估的工作計畫。
蔡評估師在會上簡略介紹了計畫採用的評估方法和策略，並提出許多與該評估有關的問題及所需的資料。
蔡評估師從兩個不同角度解釋決定採用折現現金流估值法的原因。首先，蔡評估師考慮了企業價值評估的兩種常用方法，認為折現現金流法是兩者中較為合適的。蔡評估師繼而從另一角度解釋，雖然被收購方（即島國**商）是一家企業，但考慮了島國**商的實際情況後蔡評估師認為其所用的評估方法和策略應與專案投資的評估相近。
蔡評估師指出，在決定採用較為複雜的折現現金流估值法前，曾考慮了市場法及成本法這兩個較為簡單的評估方法，但最後認定該兩個方法均不可行。
蔡評估師在進行估值時以資本資產定價模型（capm）計算折現率，所用計算公式為：
ri＝ rf +β（rm-rf）+ra
由於鋼鐵企業的風險與礦場的風險不盡相同，蔡評估師利用以上公式分別計算新興鋼鐵及島國**商的折現率，然後以兩者的平均數作為本次估值的折現率。以上公式中的ra為全新投資專案風險溢價，只適用於計算島國**商的折現率。
經詳細的調查、分析及運算後，蔡評估師認為島國**商在估值日的公允價值為3.5億美元整。
收購專案小組還就收購專案的政治風險、操作風險、專案風險、合規性風險及財務風險進行了深入的研究，並將風險報告呈交董事會審閱。
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