[摘要]獨立董事是股份公司兩權分離條件下為防止「內部人控制」和「一股獨大」、保護公司內部弱勢群體而產生的，獨立董事的設定合權利行使是行使是法律強制的結果，獨立董事作用的有效發揮，在我國應該依賴於獨立董事的聲譽機制，並取決於有效的激勵機制設計。被立董事不是要剝奪公司決策者的權利，而是要對決策過程中可能的失誤進行糾偏，以保證決策者更好地行使決策權
[關鍵詞]霸勢群體；激勵相睿；法律保證；糾偏一、從企業發展歷史考察獨立董事的作用
隨著企業規模的擴大，出現了兩權分離。這樣委託人就要對**人——經理進行監督，所以這時公司治理的關鍵是如何防止**人偷懶和舞弊。當企業組織不斷擴大，競爭越來越激烈的時候，管理者對企業的發展越來越關鍵，知識和智力資本成為企業發展的重要因素。
因此，公司治理結構在這一階段主要解決的問題既是原來對**人的監督，更重要的是對**人的激勵。即通過設計適當的激勵方案，以發揮**人的最大潛能。董事會裡的薪酬委員會就是負責設計最佳的長期和短期激勵方案來激勵**人的。
隨著經理的地位不斷鞏固，公司治理又出現新的情況。由於股東不熟悉生產經營，事實上已經讓渡了大部分權利，尤其是在股份高度分散的情況下。股東在不滿意時，只會用腳投票，除了有關公司合併、破產等關係公司生死存亡的戰略決策外，具體的重大決策都由經理行使。
這時的董事會變成了管理當局的附庸，成為「橡皮圖章」。這種局面在許多設立ceo的公司普遍存在，股東事實上成為消極貨幣的提供者。所以這時的公司治理結構重在防止管理當局形成「內部人控制」，減少可能產生的對股東、債權人以及員工等利益相關者的侵害。
在「一股獨大」的情形中，這種情況同樣存在：大股東牢牢掌握著公司的重大決策權，他既是大股東，又是管理當局；大股東既是決策者，又是具體執行者。這時，公司治理結構的重心就變為保護小股東、債權人等其他利益相關者了。
獨立董事的作用
6保護中小投資者的利益 有關研究表明，上市公司內部人控制問題與股權向國家股股東或法人股股東的集中度成正相關關係，股權越集中，上市公司的內部人控制度就越高，因此在決策層中安排代表中小股東利益的獨立董事就是平衡權力的重要的制度設計。引進獨立董事，將形成對大股東權力的有力制約，可以保障中小股東的權益。獨立...
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