****：000410**簡稱：瀋陽工具機公告編號：2011-04關於瀋陽工具機股份****對外投資暨關
聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為滿足瀋陽工具機進出口有限責任公司（以下簡稱「進出口公司」）發展需要，瀋陽工具機股份****（以下簡稱「公司」）對下屬子公司進出口公司單方增資120萬歐元（約合人民幣1，074萬元）。增資後，我公司持有進出口公司90.32%股權，瀋陽工具機（集團）有限責任公司（以下簡稱「工具機集團」）持有進出口公司9.
68%股權。
根據公司海外市場拓展需要，進出口公司以我公司對其增資款120萬歐元出資，設立全資子公司瀋陽工具機進出口有限責任公司德國子公司。
（二）董事會審議情況
公司於2023年2月23日召開五屆二十九次董事會，關聯董事關錫友先生、張偉明先生、孫純君先生迴避表決，非關聯董事一致通過《關於對控股子公司瀋陽工具機進出口有限責任公司增資120萬歐元以設立全資德國子公司的議案》，獨立董事已對本次關聯交易進行事前認可，並對本次關聯交易
發表了獨立意見，同意將此項關聯交易提交董事會審議。
（三）投資行為所必須的審批程式
根據《上市規則》規定，由於進出口公司另一股東工具機集團為我公司控股股東，公司單方增資行為構成關聯交易。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需經過公司股東大會批准。
二、瀋陽工具機進出口有限責任公司基本情況
（一）公司名稱：瀋陽工具機進出口有限責任公司
（二）註冊資本：人民幣1000萬元（本次增資前）
（三）註冊位址：瀋陽經濟技術開發區開發大路17甲1號
（四）股東情況：本次增資前，我公司持有進出口公司80%股權，瀋陽工具機（集團）有限責任公司持有進出口公司20%股權。按照工具機集團對下屬公司的戰略規劃，為理清股權結構，規範上市公司獨立性，不對上市公司子公司進行投資。
公司單方增資後，我公司持有進出口公司90.32%股權，工具機集團持有進出口公司9.68%股權。
（五）法定代表人：梅冬巖
（六）成立日期：2023年4月15日
（七）企業型別：有限責任公司
（八）主要財務資料：
三、德國子公司的基本情況
（一）公司名稱：瀋陽工具機德國子公司
（二）註冊資本： 120萬歐元
（三）股東及股東的出資情況如下：我公司對進出口公司增資120萬歐元，進出口公司以收到的全部增資款出資，佔其註冊資本的100%，出資方式為貨幣出資。
（四）經營範圍：工具機及其相關部件銷售、倉儲、分撥、產品展示、售後服務、技術人員培訓
（五）企業型別：有限責任公司
四、出資合同主要內容
《公司章程》和《公司對外投資管理制度》等相關規定作出，無需簽定對外投資合同。
五、本次對外投資的目的、資金**和對公司的影響
（一）本次對進出口公司增資的目的、資金**和對公司的影響
1、本次對進出口公司增資的目的
進出口公司是我公司唯一海外銷售公司，自進出口公司成立以來，海外銷售額逐年增長，海外銷售態勢良好，2023年度，進出口公司海外收入達到高峰，實現銷售收入6.5億元，佔公司營業收入的10%。但自2023年初以來，由於國際市場環境的急速下滑，海外銷售形勢逐漸下滑，市場競爭日趨激烈，海外客戶要求標準不斷提公升，進出口公司現有狀態已無法滿足海外市場要求。
為使進出口公司又好又快的發展，公司決定對進出口公司增資120萬歐元，有利於提高進出口公司的信用度，積極發展銷售業務。從而達到拓寬公司銷售渠道，增強公司品牌影響力，增加公司海外市場銷售收入，促進公司打造一流跨國公司的目標早日實現的目的。
2、資金**
公司自有資金
3、本次對進出口公司增資對公司的影響
次增資款佔公司最近一期經審計的淨資產的0.73%，對公司近5年及未來的財務狀況和經營狀況將起到積極影響，通過本次增資，進出口公司近5年合計銷售收入將增長11億元，使公司銷售收入近5年合計增加11億元。同時進出口公司將逐漸扭轉目前經營態勢，對公司的利潤情況起到積極影響。
（二）本次成立德國子公司的目的、資金**和對公司的影響
1、本次成立德國子公司的目的
德國位於歐洲的中部地區，交通發達，是歐洲重要的貨櫃集散地。德國製造業發達，工具機產品種類齊全，技術含量高，是工具機進出口大國。近年來，德國市場工具機消費量不斷提高，為滿足德國市場需求，實現公司國際化目標，進一步拓寬海外銷售平台，公司投資成立德國子公司。
2、資金**
本次出資資金**為公司對進出口公司的增資款，以貨幣資金形式投入。
3、本次成立德國子公司的目的和對公司的影響
海外平台建設是公司海外市場營銷多元化的必由之路，平台也將成為公司今後可持續發展的載體，建立德國子公司，使德國成為公司在歐洲的營銷中心，有利於公司技術革新、開拓市場空間、提供行業人員等支援。同時有利於實現公司長遠發展戰略目標，進一步拓寬海外銷售平台，在全球範圍內樹立瀋陽工具機強勢品牌。
本次出資資金**為我公司對進出口公司的增資款，出資占本公司最近一期經審計的淨資產的0.73%，且設立的子公司為公司控股子公司持股100%的全資子公司。對本公司財務狀況和經營無重大影響。
六、備查檔案
（一）第五屆董事會第二十九次會議決議
（二）獨立董事意見
特此公告
瀋陽工具機股份****
董事會二〇一一年二月二十三日
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