北京創原天地科技****
經營層與員工持股方案
北京南洋林德投資顧問****
2023年4月
北京創原天地科技****
經營層與員工持股方案
一、資本運作戰略構想
二、方案設計目的
三、方案設計背景
四、操作路徑選擇
五、實施步驟
六、股權設定
七、股權分配
八、期權激勵
九、股本金**
十、股權管理
附件一員工持股會章程
附件二員工持股會管理辦法
一、 資本運作戰略構想
北京創原天地科技****（以下簡稱創原天地）屬民營高新科技企業，以開發應用網路資訊保安產品和電子商務產品為主要業務發展方向，同時承接大型系統整合專案。公司產品包括：ca安全認證系統、安全支付系統、179電子商務綜合接入平台、電子商務綜合服務平台等平台系統，以及網上安全**系統、網上繳費系統、電子報稅及完稅系統等電子商務應用系統。
在資訊保安和電子商務領域，該公司處於國內領先地位。為適應國內新經濟快速發展的要求，及在it產業市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運營，實現主營業務的快速成長。為實現這一目標，建議採取以下步驟：
第一步，通過增資擴股，吸納員工股權，實行經營層與員工持股計畫。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內部股權，為下一步引入新的投資主體構築體制平台。
第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發起設立的股份****，初步解決公司擴張的資金「瓶頸」，建立規範的法人治理結構，為公司實現跳躍式發展奠定堅實基礎。
第三步，改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現更大的戰略發展。
二、方案設計目的
1、員工持股作為一種成熟的制度起源於美國，稱為「員工持股計畫（esop）」。九十年代中期以後，隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段，員工持股開始風靡我國各地。許多國有企業在實現產權多元化的過程中，引入了員工持股制度。
實施目的也具有多元化的特點：既有出於實現產權明晰化的考慮，也有出於實現產權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業增大資本的實際需求。目前，全國已有數十個省市制訂了關於員工持股的管理辦法或暫行規定，但國家尚無統一法律政策規定。
2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業經營管理者和核心技術骨幹（經營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業經營者與股東之間是一種委託——**關係。這兩者之間的目標函式是不一致的，經營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值最大化。
經營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少**成本；一是經營層持股可以改變國內職業經理人收入普遍低於其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列，從而使他們能夠相對穩定地為企業服務，使企業擁***其持續發展的穩定的人力資源支援。技術骨幹持股也具有同樣效應。員工持股對於中小型企業來說，一是可以對經營層起到監督制約作用，可以使他們有效規避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對於構建規範有效的法人治理結構具有至關重要的作用；二是對於技術含量高的企業，普通員工也是「依賴性資源」，通過實施員工持股計畫穩定這部分資源，對於企業發展的作用同樣不可估量。
3、創原天地公司實行經營層與員工持股可以達到以下目的：
（1）對企業核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨幹人才的目的，保持技術骨幹的創造熱情和企業持續技術創新能力；
（2）通過產權關係使經營者與企業結成利益共同體，使經營者的長期利益與企業的長遠發展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發他們對企業的關切度和參與管理的熱情。
（3）通過實行員工持股，使企業內部股權相對集中，根據股權集中程度來引入外部股東實現投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。
三、方案設計背景
1、設計標的
以創原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現有員工崗位為基礎，以管理人才和技術人才為著力點，設計經營層與員工持股計畫。
2、設計基礎
（1）對創原天地現有資產進行專業評估，在業經評估的淨資產值基礎上採取存量折股、增量擴股的方式。設定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。
（2）在現有股權結構基礎上進行新的調整設計。
表一、現有股權結構
注：資產評估後，按經評估的淨資產額對股本金進行增資，股權結構不變。本方案假定評估後的創原天地公司淨資產值為人民幣500萬元。
(3)、設定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進入公司分享股權。
3、實行員工持股原則
（1）在現有法律、政策框架內實施。國家目前對於員工持股尚無統一法規，本方案設計所依據的是《公司法》和《北京市現代企業制度試點企業員工持股會試行辦法》，同時參照各省市的相關規定和成熟做法。
（2）本方案設計力圖採用國內比較流行的做法，既簡便、易於操作，又有利於達到既定目標。
（3）貫徹「效率優先、兼顧公平」的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由於員工對企業的貢獻度主要通過崗位體現，所以對於不同員工持股額度的確定主要依賴於將各個崗位劃分為不同的檔次。由於實施目的主要在於激勵技術骨幹和經營骨幹，本方案不再將員工進入公司時間作為分配股權時考慮的因素。
四、操作路徑選擇
根據目前的設計基礎，在不違背《公司法》相關規定的前提下，實施員工持股計畫，可以有三種操作方式：
（一）現有員工全部以自然人股東身份按有關規定分配持股額度後進入公司。這種做法有如下弊端：
1、股權過度分散，在今後引入其他投資主體時，難免失去企業相對控股權。
2、由於《公司法》規定有限責任公司股東數不得超過50個，所以很難為以後進入的員工預留股份。
3、容易使員工與企業的勞動關係固化，不利於人員的合理流動。經過工商註冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。
（二）以公司現有八**東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委託協議後，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權利。這樣做的弊端也是顯而易見的：
1、由於員工股權沒有「名份」，所以容易引發法律糾紛。目前在國內出現了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性，而由於股東代表與員工股東簽訂的是私下協議，打官司獲勝的往往是股東代表。
2、股份無法預留，股權也難於管理。
3、由於人員增減、公升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經常變動，具有不穩定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。
（三）在現有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，並將其註冊為社團法人，在工會下面成立乙個員工持股會（非法人），集中託管運作員工股權。工會作為法人股東進入公司，實現了持股員工間接持有公司股權的目的。
這樣做的好處，一是便於集中管理員工股權，二是股權相對集中，可以長期保持對企業的相對控股地位，三是根據企業未來的人力資源規劃，可以將工會股權的較大部分（66.7%）設定為預留股份而無法律障礙。
需要指出的是，在這裡工會只是作為法人股東這一「殼資源」發揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，儘管與其自身職能並不相符，但由於員工股權目前尚無適當載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式亦無不可。
五、實施步驟
1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；
2、聘請有資格的資產評估事務所對公司資產（包括無形資產）進行評估；
3、成立「北京創原天地科技****工會」，並將工會註冊為社團法人。工會在現有公司權益500萬元的基礎上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權，成為公司股東。
表二、實行員工持股後公司股權結構
4、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件並願出資購買的員工（參照所附管理辦法）；
5、公司實行員工持股後，應向原序號產生器構作變更登記，並相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。
六、股權設定
員工股權設定為兩種股份，即基本股（佔33.3%）和預留股（佔66.7%）。
基本股是指符合規定購股條件的員工人人可按規定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為100萬股。
預留股是指在工會整體購買的股權總數中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務公升遷員工認購以及經營層期股激勵而預留的股權。預留股設定總額為200萬股。
表三、員工股權結構
北京南北天地科技股份有限公司
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