公司的註冊資本是公司成立、存在、經營的基礎。所謂「兩虛一逃」就是《公司法》中所指的公司虛報註冊資本和股東虛假出資、股東抽逃出資的三種違法行為。「兩虛一逃」違法行為，擾亂市場秩序，引發商業欺詐等犯罪行為，破壞市場交易安全和社會信用體系，嚴重危害社會經濟的穩定健康發展。
因此，及時發現、準確定性、嚴厲查處「兩虛一逃」違法行為已成為工商部門登記監管工作亟待解決的重點問題。
一、「兩虛一逃」的常見手段
「兩虛一逃」類案件的手段多變、形式很多，但核心法則都是公司未取得或喪失了對資產的擁有或控制，背離了資本確定、不變和維持的原則。以下是執法人員在辦案過程中總結出的一些常見手段：
（一）虛報註冊資本的常見手段
虛報註冊資本是指公司在工商部門辦理註冊、變更登記時使用虛假證明檔案等欺詐手段虛報其註冊資本以騙取公司登記的違法行為。會計師事務所出具的驗資報告是證明註冊資金到位的主要依據，所以此類違法行為都圍繞如何取得驗資報告展開。常見手段有：
1、某些中介機構在代辦工商營業執照、登記中，一切程式由其操辦，並收取公司一定的費用，甚至可以在零出資的情況下直接由中介公司代辦。此類情況目前非常普遍。
2、出資人把資金在驗資賬戶中迴圈進出，獲取銀行進賬單後驗資，達到虛報註冊資本的目的；
3、出資人將銀行借款等往來款項不及時入賬，以分次提取現金、再繳回銀行賬戶等方式獲得銀行進賬單，達到虛假增資的目的；
4、偽造或變造銀行收款憑證，然後再欺騙會計事務所獲得驗資報告；
5、虛構資本公積、盈餘公積、未分配利潤，然後通過這些專案轉增資本騙取驗資報告；
6、利用關聯的企業之間相互投資虛增註冊資本。
（二）虛假出資的常見手段
虛假出資是指公司發起人、股東未按公司章程規定交付或未按期交付作為出資的貨幣、實物或未轉移財產權的違法行為。常見手段如下：
1、利用本公司的其他銀行賬戶將資金以借款名義借給股東，然後以股東名義作為投資追加註冊資本，但實際上，公司未將資金交付給借款的股東，股東本身並未增加任何實際投資；
2、以實物方式出資時，評估時高估作價再作為出資；
3、以房屋、車輛、土地使用權、非專利技術等出資時，未辦理財產權轉移手續，或已經辦理手續但實際未交付；
4、利用資產評估增值虛假出資。如出資人對其擁有的房屋或土地使用權申請評估，將評估結果的增值部分計入了資本公積科目，並做轉增實收資本的會計處理，並申請驗資。
5、一些財務制度不健全的公司，由於經營中未將公司與股東資金嚴格分開，也往往出現虛假出資的情況，如案例一。
案例一：呂某虛假出資案。t公司在日常經營中，未建立完善的財務會計制度，t公司經營活動所積累的資金都存於其股東呂某的銀行卡中。
呂某在向公司的一次增資時，從其上述的銀行卡中，向公司賬戶轉賬。因這些增資款本身就是t公司的資金，呂某本身並未增加實際投資，故構成虛假出資的行為。
（三）抽逃出資的常見手法
抽逃出資是公司發起人、股東實繳出資已全部到位，但在公司成立後又將其出資抽回或轉移的違法行為。常見手法如下：
1、以預付款、購貨款等名目在註冊後抽走公司的貨幣出資，此方式一般抽逃時間與註冊日期接近，長期掛其他應收款，掛賬方多為股東或關聯方，理由多為採購原料等，或抽逃資金後不做賬，貨幣資金賬實不符；
2、虛增利潤，後以分配利潤名義直接從公司提走貨幣資，如：不提或少提法定盈餘公積以增加可分配利潤；
3、以借款進行驗資，公司成立後將公司資金用於償還借款；
4、用假購物收款收據入賬，虛構「購買存貨和固定資產」事宜，如案例二；或者將註冊資金中貨幣出資的部分在企業成立後抽走部分或全部，然後用其他非貨幣資產補賬（事實上不存在或者高估**）；
5、出資人以虛假的股權轉讓的形式從公司提取資金；
6、通過對投資者的反投資、捐贈、提供抵押擔保等形式進行抽逃。
案例二：y某抽逃出資案。2023年5月份，l公司為了申請建築**資質。
決定將註冊資金從100萬增加到700萬元，其中y某增資300萬元，由於手頭資金緊張，y某就從朋友處借款了150萬元，用於增資。l公司在工商部門辦理完變更登記後，y某從鴻立公司賬上取出150萬元，歸還借款人，構成抽逃出資150萬元的行為。而l公司以購買機械裝置475.
9萬元入賬,該記賬憑證後附有乙份「投入機械裝置」的清單，該清單後附有發票掃瞄件，其中恰有150萬元發票是偽造的。
二、「兩虛一逃」案件的查處
「兩虛一逃」違法行為存在隱蔽性較強、違法行為多樣化的特點。在2010至2023年我局查處的 「兩虛一逃」案件中，有2起為知情人舉報案件，1 起為服務行業消費維權多部門聯合檢查行動中發現，而不是在企業監管過程中主動發現的。查處此類案件，對辦案人員經濟、財務、會計、法律、各行業特點等多方面綜合知識要求較高。
在實際辦案過程中往往涉及人員、單位多，調查取證困難，耗費時間較長，查處難度較大。
（一）把好企業年檢關，有針對性的上門實地檢查
工商部門在登記、企業年檢、日常監管過程中注重的是書式資料的審查，難以核實其真偽。但是如果由於人員、經費、時間等各種條件制約，做到戶戶上門也是不現實的。因此，有針對性的對重點行業、企業進行檢查，往往能取得重要突破。
「兩虛一逃」的違法行為往往發生在以下企業:
一、因業務開展需要取得資質、許可而大幅度增加註冊資本的企業，例如擔保、建築、園林綠化、爆破等行業；
二、未開展業務或業務量較少的企業（可從損益表上看銷售收入）；
三、對開展業務的資金需求量不大，但註冊資本較大的企業，如物業公司等。
這類案件應當把注意力放在註冊資本較大的企業身上。因為註冊資本金較小，完全可以通過提現的方法來逃避檢查。一旦資金離開了銀行，變成現金，這類案件就斷了線索查不下去了。
最好查已經經營了一段時間後增資的企業，查起來比較好處理
（二）調查取證要講究技巧
兩虛一逃類案件調查取證較難，應講究取證技巧。在沒有掌握直接證據的情況下，當事人一般不會積極配合，從正面取證相當困難。因此，可以先從外圍展開調查。
先以了解公司經營情況為名，檢查財務報表，詢問財務人員等。經過外圍調查，取得一定的線索後，由執法人員進入企業全面收集證據，並有針對性地詢問相關人員，要求其提交相應證據。
案例三：d公司虛報註冊資本案。d公司從事園林綠化行業，2023年8月，當事人將註冊資本由200萬元增加到1000萬元（後經調查，為獲取園林資質而增資）。
執法人員在檢查公司賬務資料時發現，df公司各股東於2023年7月14日共計匯款800萬元到公司賬上，7月15日就預付給其業務夥伴徐某苗木款770萬元，依經驗判斷，此筆資金有很大虛報嫌疑，但根據公司內可查的財務資料、憑證無法確定其行為違法，當事人也表示公司資本沒有問題，所購苗木均在山上，可以隨時去看。此時，在公司內部取證已無可能，只能展開外圍調查，因當事人資金流動均從銀行賬上往來，執法人員決定到銀行查詢d公司各股東及有關人員的賬號在d公司增資前後一段時間內的轉賬情況。根據中國人民銀行發布的《金融機構協助查詢、凍結、扣劃工作管理規定》，工商部門對個人賬戶無查詢權力，執法人員與公安部門協同，由公安部門查詢後將結果告知我局執法人員，結果一目了然，當事人增資800萬元都是中間人胡某從他人處借來，先存在d公司的各股東賬上，再從股東賬上匯到公司賬上，隨後從公司賬上匯到徐某賬上，又從徐某賬上轉到胡某自己賬上，再由胡某還給借款人。
在確鑿的證據面前、當事人及中間人對辦理登記中借款墊資又歸還的違法事實供認不諱，並主動提供了其他有關證據。
此案的關鍵不在財務憑證裡，而在查當事人的銀行往來。從驗資報告入手，查詢所有資金的**，並根據銀行轉帳的線索，將整個資金流動的過程全部復原。這裡面主要是看銀行對賬單、銀行入賬憑證、轉賬的單據，無論是貸記憑證還是支票，只要是通過銀行轉賬的，都可以查到**和去向。
查資金流向一定要全面，不能僅僅選取其中的幾段，也不能僅看幾**東的資金流，檢視了所有資金的流動後，再對比源頭的資金所有人和結尾的資金所有人之間的關聯性，一般此類案件都是資金從**來，然後又回到**去。
此案中，當事人以預付苗木款給其業務客戶的名義和方法，掩蓋了其歸還墊資款得事實。還有些企業為了規避法律制裁，在資金流出時會簽訂乙個虛假的借款合同、或工程合同，用乙個假的合同，以借款、付工程款的名義來掩蓋歸還墊資款的行為。對這類以合法形式來掩蓋非法目的行為，我們可以通過檢查對方企業借款的目的、使用情況、實地檢查工程專案等方法尋找到相關證據，來否認這個合同的合法性，揭示真相。
（三）查賬方法
因為兩虛一逃的違法行為的實施大多在企業財務資料中作了反映，因此辦理該類案件的查賬方法是此類案件的重點。 我們常用的查賬方法步驟為：
1、審閱。檢查財務檔案的真實性、合法性、完整性，是否有原始憑證、原始憑證和記帳憑證有無矛盾、是否存在塗改等異常跡象；
2、核對。核對帳帳、帳實、帳表是否一致，核對銀行對帳單、客戶往來清單同本單位資料是否一致等；
3、分析。通過核對不同科目之間的比率關係，來驗證該比率是否異常，通過對該公司歷史資料及公司與同行業正常情況比較判斷某一科目的資料是否異常。
需要強調的是，部分企業管理制度不健全、法制觀念淡薄、財務檔案存在偽造可能，我們就不能完全採信。此時，需要到外圍收集相關資料。
針對具體情況可按如下方法操作：
1、 虛報註冊資本和虛假出資的查賬方法
對於貨幣形式的出資，重點檢查企業驗資時的銀行進賬單或現金繳款單、銀行對賬單、銀行詢證函。必要時，還要檢查企業驗資前一段時間各銀行賬戶大額資金的流出情況，檢查與資金流出有關的合同、收據、借款協議、購貨發票等，也可找收款方調查，以確定這些資金流出是否存在問題。
對於不需辦理產權轉移手續的非貨幣資產的出資，如存貨、機器裝置、非專利技術等，檢查賬目中存貨、固定資產、無形資產等科目，看是否有相應的記載及原始憑據；檢查資產的交接清單，看出資的股東與被投資企業是否辦理了資產交接手續；要檢查資產評估報告，如果作價明顯偏高也屬虛假出資；檢查企業倉庫存貨實物帳，看投入的存貨是否入庫、領用、銷售；可現場盤點用以出資的固定資產，看這些實物資產是否真實存在；以非專利技術等無形資產出資時，看是否簽署了轉讓合同，合同規定是雙方共有還是被投資企業獨有等情況。
對於需要辦理產權轉移手續的非貨幣資產的出資，如房屋、土地使用權、車輛、專利技術等。主要檢查出資的股東是否按規定的時間要求，將產權過戶到被投資企業。此外，還要檢查評估報告、資產交接清單、資產入賬情況、並可以進行實物盤點。
2、抽逃出資的查賬方法
初步判斷是否抽逃資金可以採用兩種方法：一，檢查企業驗資前後的銀行對賬單，看驗資後一段時間內是否有大額資金劃出，檢查大額資金劃出有關的購貨合同、借款協議、收款收據、購貨發票等，必要時可找收款方調查取證；二，檢查企業近期的資產類會計科目，看是否有與抽逃註冊資金有關的虛掛資產，因為資金抽逃後為了把帳做平，一定相應的虛掛一項或幾項資產。
企業註冊後抽走貨幣資金在會計賬目上通常反映為：虛掛貨幣資金、應收預付款項、長短期投資、虛購存貨固定資產或無形資產等。
對於抽逃資金後虛掛貨幣資金的，一般有兩種形式：一種是劃出銀行存款後不做賬務處理，長期虛掛銀行存款；另一種是提取大額現金後，一直虛掛大額現金。可檢查近期的銀行對賬單、盤點企業現金，如貨幣資金帳實差額較大，且無合理的理由，可初步判斷為抽逃資金。
對於抽逃資金後虛掛應收預付款項的，一般也有兩種形式：一種是在其他應收款科目虛掛借款，可以檢查借款協議、收款收據以及有無合理的利息收入，也可直接向借款人調查取證；另一種是在預付賬款科目虛掛預付購貨款，可以檢查購貨合同、掛賬時間，也可直接向收款方調查取證。利用負債類的反向掛賬也是同樣道理，比如其他應收款科目體現在其它應付款科目的借方、預付賬款科目體現在預收賬款科目的借方。
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