上海新時達電氣股份****
第一章總則
第一條為完善上海新時達電氣股份****（以下簡稱「公司」）治理結構，規範總經理行為，提高其工作效率，保證其認真行使職權、忠實履行義務，促進公司生產經營管理工作的順利完成，維護公司、股東及全體員工的合法權益，特制定本規則。
第二條本規則依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國**法》等法律、行政法規、規範性檔案及《上海新時達電氣股份****章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定制定。
第二章總經理的任職條件及職權
第三條公司設總經理一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事可受聘擔任公司總經理、副總經理或其他高階管理人員。
第四條有下列情形之一的不得擔任公司總經理。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因**、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未被解除的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
第五條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第六條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事會授予的其他職權。
第七條總經理列席董事會會議。
第八條根據公司日常生產經營需要，董事會授權總經理在對外投資、資產和權益處置運用等交易（公司受贈現金資產除外）方面享有以下權力（關聯交易除外），並簽署有關合同和協議：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產低於10%，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算資料；
2、交易標的（如股權) 在最近乙個會計年度相關的營業收入佔市公司最近乙個會計年度經審計營業收入低於10%，且絕對金額低於1000萬元；
3、交易標的（如股權) 在最近乙個會計年度相關的淨利潤佔公司最近乙個會計年度經審計淨利潤低於10%，且絕對金額低於100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產低於10%，且絕對金額低於1000萬元；
5、交易產生的利潤佔公司最近乙個會計年度經審計淨利潤低於10%，且絕對金額低於100萬元；
6、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以下的關聯交易，或者公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以下，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以下的關聯交易。
上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。
第九條超過上述第八條規定限額的公司對外投資、內部投資、資產處置等事項，須提交公司董事會審議批准；若屬於股東大會審議範疇的事項，則提交股東大會審議批准。該等事項的有關合同和協議必須由董事長親自簽署，或由董事長授權總經理簽署。
第十條總經理在擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險、勞動保護等涉及職工切身利益的問題，應事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或職工代表列席有關會議。
第十一條總經理應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，對董事會負有誠信的義務，《公司章程》關於董事的忠實義務和關於勤勉義務的規定，同時適用於總經理。
第十二條總經理不能履行職權時，由總經理指定一名副總經理或董事會指定一名董事代行職權。
第十三條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體辦法和程式在總經理聘用合同中規定。
第三章總經理辦公會議制度
第十四條公司建立總經理辦公會議制度。會議由總經理召集和主持，總經理因故不能履行召集職責的，可以委託其他高階管理人員召集總經理辦公會議。
第十五條總經理辦公會議的參會人員包括：
（一）公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高階管理人員；
（二）各部門的第一負責人；
（三）與會議議題相關的部門負責人、總經理辦公室主任、會議記錄員等；
（四）應邀參加會議的其他人員。
第十六條總經理辦公例會原則上每月召開一次，並可根據公司業務的需要隨時召開臨時會議。
第十七條每月的總經理辦公例會，由各部門負責人分別匯報本部門的生產運營情況，研究討**司的日常經營管理工作。
第十八條總經理辦公會議的召開程式：
（一）總經理根據各方面情況和工作需要確定會議議題、內容、參會人員、時間、地點。
（二）總經理辦公室工作人員應將會議議題、地點、時間提前兩天以口頭、**或電子郵件等方式通知應參會人員，並做好會議通知記錄。
（三）總經理辦公會議可對研究的問題進行表決。總經理在充分聽取各方面意見的基礎上，參考表決結果進行最終決策，並形成會議紀要。總經理決策與表決結果不一致時，應在會議紀要中闡明總經理的決策依據。
（四）總經理辦公會議應有會議記錄，會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點、主持人、出席人員姓名、會議議題、參會人員發言要點、表決方式和結果。會議記錄由總經理辦公室負責儲存，保管期不少於十年。
（五）總經理根據工作分工和工作需要，指定專人負責對會議中形成的意見進行落實、催辦。
（六）總經理要定期對會議決議落實催辦情況進行排程檢查。對出現的問題提出改進意見和建議。
第十九條參加、列席會議的人員，應當遵守相關的保密規定，不得洩露會議討論的未公開事項和資訊。
第四章責任及義務
第二十條總經理應認真履行董事會賦予的職權，不斷提高公司的經營管理水平，保持公司效益和股東權益持續增長。
第二十一條總經理應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責、維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第二十二條總經理應定期向董事會提交公司經營管理工作報告；根據董事會或者監事會的要求，總經理應當向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執**況、資金運用情況和經營盈虧情況。
第二十三條在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計畫的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執**況、資金運用情況、重
大投資專案進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，並保證其真實性。
第五章附則
第二十四條本規則由總經理組織制定，自董事會審議通過後生效。
第二十五條本規則如與國家法律、行政法規或規範性檔案以及《公司章程》相牴觸時，執行國家法律、行政法規或規範性檔案以及《公司章程》的規定。
第二十六條本規則未盡事宜按照國家有關法律、行政法規或規範性檔案以及《公司章程》的規定執行。
第二十七條本規則的修改由總經理組織擬訂草案，報董事會會議審議並批准後生效。
第二十八條本規則由總經理辦公室負責解釋。
上海新時達電氣股份****董事會
2023年1月14日
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