財稅實務非貨幣財產出資存在的問題及規範

2022-12-30 22:18:04 字數 1090 閱讀 2385

非貨幣財產出資比貨幣出資更為靈活,也更便於滿足公司經營的需要。公司法許可股東用一定的非貨幣財產出資,但沒有明確規定非貨幣財產出資的相關標準及程式。實踐中圍繞非貨幣財產出資產生的糾紛較多,主要包括:

1.用於出資的非貨幣財產未進行價值評估,公司或其他股東等請求認定出資人未履行出資義務。2.

股東對用於出資的非貨幣財產不享有處分權,較為常見的是股東將他人所有的財產用於出資,該財產的真實權利人請求認定出資行為無效。3.非貨幣財產出資沒有實際、完全地到位。

非貨幣財產是公司資本的組成部分,其存在的上述問題將影響公司資本的充實,不利於對公司利益和公司債權人利益的保護。為保障公司資本的充實和維護公司債權人的利益,我們在廣泛調研的基礎上,在解釋(三)(編者注:最高人民法院《關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》)中對非貨幣財產出資的標準等問題進行了規定。

首先,非貨幣財產出資中最普遍存在的問題就是該財產的實際價值低於公司章程所確定的價值。

對此,雖然公司法第三十一條規定了非貨幣財產實際價額顯著低於公司章程所定價額時,出資人及其他股東承擔連帶繳納責任。但在適用該條時存在的問題是,應通過何種方式判斷實際價額低於公司章程所定價額?實踐中存在兩種情況:

一種是該非貨幣財產在公司設立時進行了評估作價,但公司成立後公司、其他股東等認為該財產價額被高估,故提起訴訟要求認定出資人未履行出資義務,此時法院需要採取一定的方式確定該財產是否被高估。二是股東未就該非貨幣財產評估作價,該財產的實際價值是否與章程所定價額相符並不明確,此時當事人請求認定出資人未履行出資義務,法院實際上也無法作出判斷。可見,法院首先需要確定該財產的實際價值,在價值確定後才能相應地判斷相關主體是否依法履行了出資義務。

為了便捷地解決當事人間的糾紛,盡快落實公司資本是否充實,解釋(三)規定上述未經依法評估作價的,法院應委託合法的評估機構進行評估,然後將評估所得的價額與章程所定價額相比較,以確定出資人是否完全履行了出資義務。與之相關的問題是,如果非貨幣財產經過價值評估(包括出資時的價值評估和後來法院的委託評估),其實際價值與章程所定價額沒有差別,只是後來公司在經營中由於市場環境變化導致財產貶值,使得該財產價值與章程所定價額出現差距,對此我們認為,此時該財產的貶值屬於公司應承擔的正常商業風險,出資人沒有過錯,除非當事人另有約定,否則出資人不應再承擔責任。解釋(三)對以上內容作出了規定。

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