一、ipo審核若干問題及相關要求（發行監管部審核一處處長 ）
（一）ipo專案審核及申報情況
截止9月10日，＃＃年發審委共審核ipo企業115家，其中審核通過95家，目前尚在審ipo專案250多家，已過會等待發行ipo專案30多家。2023年同期審核ipo專案156家，審核通過117家，＃＃年ipo總體審核情況正常，與2023年同期相比顯得速度有所放緩。
陳永民特別強調部分第二季度申報的企業還未能取得反饋意見的原因在於季度末集中申報的問題過於突出，導致差不多同時申報的企業，有的已經上完部會，有的卻還未能取得反饋意見。
（二）ipo審核中存在的問題
1、部分企業申報條件不成熟
新老劃斷以來，共有33家企業被勸退，其中：5家因為實際控制人變更；5家存在信託持股；3家發生了重大資產重組；3家出資不到位，且提供了虛假驗資報告；2家報告期內存在調節利潤的行為，且理由不充分；其餘幾家的勸退原因包括境內分拆上市、實際控制人尚處於服刑期等。
陳永民提出保薦機構在承做專案時，除重點關注《首發管理辦法》外，還需要慎重對待《公司法》、《**法》中有關公眾公司的要求，以及兩法中對董事、監事、高管的任職要求，在適當的時候，可能會修改《首發管理辦法》補充相關內容。
2、重大問題沒有按要求披露
如果申報材料中存在重大問題未按要求披露的，發行部會暫停審核兩個月，待企業整改完畢兩個月後再重新審核。
3、其他問題。
其他審核中的主要問題包括沒有按要求製作材料、該核查的問題沒有核查、內容前後矛盾、董事、中介的簽字、蓋章等存在問題、申報過程中發生重大事項沒有報告、修改材料不打招呼、被否企業重新申報未按發審委員要求落實相關問題等。
針對律師的法律意見書陳永民還指出要關注律師引用的法律、法規是否正確，發表意見是否明朗，不可出現「應該」、「有可能」等推測性語氣。保薦機構還應關注招股說明書與法律意見書、律師工作報告中披露的內容是否一致。
（三）審核若干問題及相關要求
1、有限責任公司整體變更問題
（1）能夠業績連續計算的有限責任公司必須是規範的：從財務會計制度的角度講，該有限責任公司必須具有清晰的財產邊界；從公司治理角度講，公司應具有相對完善的公司治理結構，對於部分家族企業，歷史上治理結構混亂的，即使存在外部董事，但外部董事長期不履行職責的，業績連續計算的時點應該從股份公司設立之日開始計算。
（2）在整體變更中發生股東變化的問題。如公司存在自然人委託他人持股的情況，在整體變更的瞬間變更股東以明確實際持股人身份的，如有明確證據證明該部分股份歸新股東持有且取得當地工商部門的明確認可，不影響公司整體變更和業績連續計算的判斷。
2、實際控制人問題
證監會法律部1號文的出台主要針對ipo企業中存在特殊的股權結構的公司的股權變動情況：公司股東存在共同控制的；公司存在大股東，但幾個小股東合計持股比例更高，且幾個小股東存在一致行動安排；公司股權結構分散，且無一致行動安排；國有企業股權劃轉。
（1）最近三年內公司第一大股東發生了變化，且變化前後的股東不屬於同一實際控制人的，認定公司實際控制人發生了變化。
（2）公司股權高度分散，如果最近三年內股權未發生重大變化，持股比例最高的幾**東也未發生重大變化，律師可發表意見認為公司無實際控制人，但持股比例較高的前幾名股東也應參照控股股東的要求鎖定3年。
（3）***國資委直接管理的企業、省級人民**國資委直接管理的企業股權劃轉可認定為實際控制人不變，省級以下人民**國資委員管理的企業股權劃轉認為實際控制人變更。
（4）審核中認可家族控制，但報告期內發生親屬之間股權轉讓、繼承，如被轉讓方不參與公司經營和重大決策，則不可認定公司實際控制人未發生變更。
3、業務變化問題
（1）發行前重組，如重組進來的資產、業務比重較大，有企業提出能否用募集資金收購，目前不允許，上市前公司必須解決同業競爭問題；如果公司轉出資產、業務數量較大，要判斷是否存在包裝上市的嫌疑，如果轉出達到一定比例，也需要執行一段時間。
（2）不希望公司上市前為了達到主業突出進行大規模剝離，從而影響整體上市。
（3）目前審核中對申報前進行大規模私募的並無過多限制，但如果私募金額超過公司淨資產一倍以上，且審核中發現公司存在較多的貨幣資金，則認為公司存在較大經營風險，有可能對這種公司會採取一定限制，如要求執行一段時間再上報。
4、外資化架構問題
境內實際控制人在境外設立bvi公司，通過bvi持有公司股權，股權結構複雜，目前的處理方式有：
（1）去掉bvi公司，控股權回到境內，只要股權轉入轉出的程式合法、合規，實際控制人未變，主要管理層未發生重大變化，不影響審核。
（2）保留外資架構，針對該型別的公司，審核認為：資金流動過程複雜，股權安排方面往往存在特殊承諾，如對賭條款等，合規性難以查證；公司架構難以查證，缺乏透明度；內資企業外資化現象已引起有關部門重視，採用這種架構上市，與公眾公司的監管理念存在差異，目前正向有關部門徵求意見，針對這種架構制定監管標準，目前審核暫停。
（3）對於確實是外資設立的bvi結構，審核中關注設定多層結構的合理性，如果理由不充分，需要作出一定的調整。
5、出資問題
對於出資問題的審核原則是：報告期外的主要看中介機構意見，報告期內的將重點關注。出資問題涉及的不僅僅是股東權益問題，也涉及到股東誠信問題，即股東是否為安全的交易物件。
（1）如果公司歷史上存在未足額出資或出資方式不符合相關規定的，視輕重程度要求公司執行1年或3年以後上市，如果公司股東存在明顯不誠信或故意行為的，則必須要執行3年。
（2）股東明明知道資產屬於公司，卻用於出資的，執行3年。
（3）出資後未及時辦理產權變更手續，如果資產確實由公司占用並產生效益，如果申報前已完成產權變更手續，不對審核構成影響；如果存在未按要求進行資產評估的，需要保薦人發表是否存在出資不實的意見，如果存在出資不實的，按上文第（1）點處理；如果申報材料中提供了虛假驗資報告，需要進行處罰，3年之內不受理發行人材料。
6、股權方面的問題
（1）股東超過200人的，不能核准上市，即使是06年新《公司法》出台前形成的；發行部不鼓勵上市前強行清理，通常會產生糾紛和道德風險，目前發行部正推動相關部門制定政策，尋求該類公司正常上市的途徑。
（2）發行前股權轉讓、增資比較頻繁的，審核中將作重點關注：①轉讓是否真實、合規，包括是否履行相應程式、有關合同、是否已完成款項支付（發行前轉讓款一定要支付完畢）、是否已辦理工商變更手續、是否存在代持、新股東與公司股東或保薦代表人之間是否存在關聯關係、資金**的合規性；②涉及國有股權轉讓的，是否履行了相應程式，如果轉讓當時未取得國資管理部門的批覆，時候必須取得國資部門的確認檔案。涉及工會、職工持股會股權轉讓的，需要得到每乙個職工的確認檔案。
（3）以淨資產或低於淨資產轉讓的必須說明原因，如果涉及國有資產讓的，如轉讓時未評估、報批的，必須取得補確認。
（4）刊登招股說明書前一年內入股的及刊登招股說明書前一年內從應當鎖定3年的股東處取得股份的，發行部均要求仍保留自取得辦理工商登記之日起鎖定3年的承諾要求。
（5）材料上報證監會後，股權不應出現變化，如果出現發起人或大股東轉讓股份的情況，中介機構應重新履行盡職調查和申報手續。
（6）城市商業銀行和農村商業銀行的股東人數問題，目前財政部正在制定相關政策，暫停審核。
（7）控股股東股權存在凍結、質押或控股股東處於清算、涉及重大訴訟的，主要關注會不會因為上述因素對引起公司的控制權轉移，如全部凍結或達到一定比例，強制處置會影響控制權的，認為不符合發行條件。
（8）股東為有限合夥企業的，由於有限合夥企業不屬於法人或自然人，目前尚不能夠開立**帳戶，目前無法核准該類公司上市。
7、獨立性問題
（1）外資企業的同業競爭，尤其是一些台資企業，在台灣在從事同樣的業務，重點關注避免同業競爭協議的有效性。
（2）關聯交易，特別關注的是如從發行人角度，關聯方交易比重較低，但該交易佔從關聯對方比重較高，且受同一實際控制人控制人，須整合。
（3）報告期內發生資金占用的，申報前必須清理，情況嚴重的，將提請發審委關注。
（4）歷史上通過關聯方實現銷售的，需要獨立銷售執行一段時間後方可提出申請。
（5）不允許部分業務上市，必須相關聯業務整體上市。
（6）存在董事、監事、高管和公司共同設立公司的，申報前必須清理。
8、土地問題
（1）集體土地問題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關規定，看是否履行了相關規定。
（2）不允許保留劃撥土地。
（3）房地產企業土地問題，根據國發3號文對企業土地閒置情況及使用情況發表意見，判斷公司是否存在違法開發土地等行為，如有，則嚴格不予核准；募集資金專案必須已取得土地使用權證；募集資金不能用於繳納土地出讓金。
9、軍工企業上市
（1）有關資訊豁免的要求必須取得國防科工委的證明檔案。
（2）如果企業要求豁免太多，中介機構須判斷企業還是否合適作為公眾公司。
二、上市公司再融資審核中的相關問題（發行監管部審核三處羅衛）
1、本次募集資金運用
（1）本次募集資金專案核准或備案部門是否具有相應的審批許可權，應引用相關規定予以說明。
（2）對「募集資金不超過專案需要量」中的「專案」理解，但凡有資金需求的都可理解為專案，如流動資金，歸還銀行借款等。在公司債專案中募集資金基本用於歸還流動資金和歸還銀行借款，在非公發行中，也已有相應案例出現，公募增發要求相對嚴格主要原因在於考慮到投資者的接受程度。募集資金用於歸還銀行借款或補充流動資金的需要充分闡述必要性，具體數額一定要明確，如果企業認為銀行借款的具體明細情況不可在招股書中披露，公司須在備查檔案中將擬歸還的銀行借款的所有借款合同予以提供。
（3）如果在材料上報前公司尚未取得土地使用權證，需要在招股書中說明土地辦理的進展情況以及需要履行的程式，中介機構需要對公司取得土地是否存在障礙發表意見。
2、關於資產收購
（1）擬收購資產的權屬不應存在瑕疵，如擬收購的資產為股權，則被收購方亦應履行完畢相應的手續（如是否取得被收購公司其他股東的同意）。
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