1.1 本補充協議於年月日由下列雙方在簽署：
（1）甲方：［投資人/**］
主要經營場所：
執行事務合夥人：
（2）乙方：
［原股東/創始人1］，身份證號碼：
［原股東/創始人2］，身份證號碼：
1.2 除非協議中另有約定，甲方、乙方在本補充協議中合稱為「雙方」，單稱為「一方」。
2.1 在簽訂本補充協議的同時，本補充協議雙方與［目標公司］共同簽署了《增資協議》，約定乙方以現金［］萬元向目標公司溢價增資，取得本次增資後目標公司 %股權。
2.2 為進一步保證甲方本次增資後的投資利益，雙方自願訂立本補充協議，就有關事項作出特別約定。
2.3 為此，雙方經友好協商達成一致，訂立本補充協議，以資共同遵守。
3.1 除非特別說明，本補充協議之有關名詞、簡稱、縮略語，其含義與《增資協議》一致。
3.2 定義
除非被協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
3.3 本補充協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本補充協議條款的理解。
4.1 乙方向甲方保證：本次增資後，目標公司合併報表的未來［三］年主營業務的淨利潤應至少達到以下指標：
a) 年度不低於人民幣元
b) 年度不低於人民幣元；
c) 年度不低於人民幣元。
上述淨利潤必須是通過基於正常的商業邏輯形成的真實交易而取得的。
4.2 目標公司實際收入需以經會計師事務所審計並出具的無保留意見的《審計報告》的結果為準。目標公司應在每個會計年度結束之日起90日向乙方出具上述《審計報告》。
目標公司應在每個會計年度結束之日起30日內向會計師事務所提供原始憑證（包括但不限於相關協議、訂單、銀行流水等）等資料，並本著誠實、善意原則盡最大努力為會計師事務所的工作提供必要的條件及協助，包括但不限於允許及配合會計師事務所對目標公司人員進行訪談、協助會計師事務所對目標公司客戶進行訪談等。
4.3 如目標公司任一年度的實際淨利潤低於承諾淨利潤，則甲方有權要求以防回購甲方持有的目標公司全部或部分股權/股份。
5.1 股權回購
（1） 甲方有權在知曉下述任一情形發生後提出回購要求，乙方應予以配合執行：
a)承諾期內，任一年度目標公司實際淨利潤低於承諾淨利潤；
b)目標公司未能在年月日前實現合格上市；
c)目標公司拒絕上市；
d）目標公司或乙方實質性地違反其於本補充協議及《增資協議》中作出的陳述、保證與承諾，或有重大不誠信行為，或者有重大行政或刑事違法行為的。
（2）回購價款應當按以下公式計算：
回購價款=甲方投資款×（1+回購收益率×t/365），；回購收益率在第5.1條（1）項下a)、b)情形下為10%，在第5.1條（1）項下c) 、d)情形下為20%。
甲方可以要求乙方回購其屆時持有的全部股權/股份，也可以要求乙方回購其屆時持有的部分股權/股份。要求回購部分股權/股份的，回購**按比例折算。
（3）甲方應以書面方式（包括但不限於快遞、專人送出、**信等方式）向乙方明示行要求回購的股權/股份數量，以及回購**。
（4）乙方應在收到「回購」的書面通知當日起日內內付清全部回購價款。超過上述期限不予回購或未付清回購價款的，每超過一天，以應支付的回購價款金額按照日萬分之五利率計算罰息。
5.2 甲方有權選擇
（1）雙方一致同意，如果本補充協議中約定的回購情形發生且乙方不予回購或未如期支付回購價款的，目標公司應於有關回購期限屆滿之日起三十(30)日內通過股東會／股東大會決議，進行滾存利潤分配，將應支付甲方的滾存利潤中相當於甲方實現其回購情形下的所有權益之金額足額直接支付給甲方；
（2）若屆時無滾存利潤或雖已採取了上述措施但滾存利潤分配金額不足以實現甲方在回購情形下的所有權益的，則甲方有權選擇要求目標公司股東會／股東大會應於有關回購期限屆滿之日起三十(30)日內通過減少註冊資本，用於實現甲方回購情形下的所有權益或尚未實現的權益；
（3）為形成上述(1)、(2)款約定的目標公司股東會／股東大會相關決議，甲方有權要求乙方將其在目標公司董事會及股東會／股東大會中的表決權委託給甲方行使；乙方承諾，屆時將贊成上述相關所有決議並促使股東會／股東大會通過上述決議；
（4）若採取上述措施後其回購情形下的所有權益仍未能全部實現，則不足部分仍由乙方繼續履行回購義務。
目標公司的以下重大事項須獲得甲方的同意方可通過、實施, 就該等事項，目標公公司應根據法律及章程的規定交由股東會及/或董事會決議，且甲方享有股東會或董事會討論下列事項時的一票否決權，該等事項包括但不限於：
（1）修訂公司章程，增加或減少公司註冊資本，發行或贖回任何股份或其它可轉換成股份或帶有股份認購權的其它**或債券；
（2）終止或解散公司；
（3）變更主營業務；
（4）批准任何單筆或累計金額超過人民幣［300］萬元的交易；
（5）公司或下屬子公司對外提供擔保或提供貸款；
（6）公司或下屬子公司對其全部或任何部分的股本、不動產、資產或智財權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益；
（7）批准任何對公司控制權作出變動的交易、合併活動、任何清算、解散或結業；
（8）批准公司的法定賬目及/或主要會計政策的任何變化；
（9）分派或支付任何股利股息（無論是期末的還是期中的）或其它公司股東分配事項的決定；
（10）對外捐贈。
7.1 限制轉讓
本次增資交割後，未經甲方書面同意，乙方不得向任何第三方**、轉讓或以其他方式處置其所持有的目標公司任何股份/股權，或對其在目標公司的全部或任何部分的股份/股權設定抵押、質押、擔保或以其他方式設定第三方權利或債務負擔。
上述約定不適用於目標公司進行股權激勵的情形。
7.2 優先購買和共同**
雙方同意，甲方享有優先購買權和共同**權，即任一有意向任何第三方**部分或全部股權的原股東，必須保證甲方具有如下選擇：(i) 甲方可以以意向受讓人同樣的條件購買乙方打算**的股份，或(ii) 以意向受讓人提供的同樣條件向其**相應比例的股份。
擬轉讓股權的原股東應以書面形式事先通知投資方此項意圖。該通知須載明轉讓方希望進行該等轉讓的意圖、轉讓的股權數量、轉讓股權的**和其他主要適用條件和條款。甲方應在收到轉讓方通知後日內書面通知轉讓方是否行使優先購買權，否則應被視為不行使該優先購買權。
甲方放棄行使或不行使優先購買權的，應有權要求該第三方主體以與**股東向其轉讓股權的相同**及相同條款和條件購買投資方持有的公司股權（投資方共同**股權）。投資方共同**股權的數量應為**股東擬向第三方主體**的股權數乘以乙個分數，分子為投資方屆時持有公司的股權數量，分母為投資方屆時持有公司的股權數量以及**股東屆時持有公司的股權數之和。該**股東應有義務促使該第三方主體以該等**、條款和條件購買投資方的股權。
如第三方主體不願意購買因投資方共同**股權而增加的額外股權，則該**股東應按轉讓**購買投資方共同**股權，否則**股東不得**股權。
7.3 反稀釋權
（1）雙方一致同意，本補充協議簽署後，未經乙方書面同意，目標公司不得以低於乙方本次增資**再次進行增資、發行認股權或可轉換債券。
如果目標公司未來增資**或發行任何權益**的**低於投資方本次增資**，則投資方有權調整本次增資**，使調整後增資**相當於後輪增資**或發行任何權益**的**。
（2）為本協議之目的，上述調整以原股東共同向投資方無償轉讓其持有的目標公司股權的方式進行。如不能無償轉讓，則應當以法律允許的最低對價轉讓，乙方應當補償投資方承擔的對價。同時乙方應當承擔上述股權調整的稅費。
（3）乙方應採取一切必要的措施，完成上述股權比例調整。甲方應被視為自權益調整機制約定的情形發生之日即已持有調整後的股權，並按照調整後的股權比例享有權利。
（4）上述約定不適用於目標公司進行股權激勵的情形。
7.4 優先認購
（1）自交割日起至目標公司首次公開發行**並上市前,目標公司增資註冊資本的,甲方有權按照本條的約定優先於公司其他股東或任何第三方認繳新增的全部或部分註冊資本。
（2）自目標公司股東會作出增加註冊資本的決議之日起［］日內,公司應以書面方式通知甲方，通知應載明下列事項:增資的數量、**以及其他條件。甲方應在收到前述通知後個工作日內通知目標公司:
(1) 放棄優先認購權,不參加本次增資;或者(2)按照前述通知列明的條件認購全部或部分新增的註冊資本。
甲方通知公司要求行使優先認購權的,公司應自收到通知之日起日內與投資方簽訂增資協議。目標公司拒絕甲方行使優先認購權的,不得增加註冊資本。
（3）存在下列情形之一的, 甲方不得主張優先認購權:
a)根據股東會通過的決議實施股權激勵的;
b)根據股東會通過的決議,由公積金轉增資本或由公司利潤轉增資本的;
c)根據股東會通過的決議,增資方以非貨幣方式認購新增的註冊資本的。
7.5 領售權
若目標公司發生本補充協議第5.1條項下的回購情形，且乙方未能按照第5.1條第（4）項的約定支付回購價款，並且甲方的權益也未能通過第5.
2條的約定獲得足額補償的，則甲方有權要求乙方以甲方與第三方達成一致的同等款和條件一同向該第三方進行轉讓其持有的目標公司股權。上述**條款中,目標公司**的整體估值不得低於億元人民幣。
股東協議範本
甲方 身份證號 乙方 身份證號 丙方 身份證號 丁方 身份證號 第一章總則 第一條為了適應建立現代企業制度的需要，明確公司各股東的合法權益和相互義務，根據 中華人民共和國公司法 及其他法律法規的相關規定，特制定本協議書。第二條公司名稱為 本公司是企業法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全...
股東協議樣本
有限 責任 公司經過股東會決議，增加註冊資本元，新增股東，組成新的股東大會。現經各股東友好協商，達成如下協議 一 公司名稱 經營範圍 法定位址 法定代表人 公司名稱 經營範圍 法定位址 法定代表人 二 股東 甲方 身份證號 乙方 身份證號 丙方 身份證號 丁方 身份證號 三 出資方式及佔股比例 甲方...
隱性股東協議
5.甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時，有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的 代表股份 給委託人選定的新受託人，但必須提前15日書面通知乙方。四 乙方的權利與義務 1.作為受託人，乙方有權以名義股東身份參與公司的經營管理或對公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2...