****：002363**簡稱：隆基機械公告編號：2015-013
關於補充審議控股子公司龍口隆基精確制動****
轉讓房屋所有權和土地使用權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次交易以資產評估值為依據，存在標的資產估值風險，關於評估報告的相關說明詳見巨潮資訊（
2、本次關聯交易轉讓房屋所有權共計8,486.45平方公尺（龍房權證龍口字第
gc0613號）、土地使用權共計13,722.10平方公尺（龍國用（2007）第0411號）。
3、本次交易的標的資產已經煙台澤信有限責任會計師事務所進行評估，評估基準日2023年09月30日的評估值為1,146.58萬元，北京天圓開資產評估****對上述評估出具了天圓開評複字【2015】3001號《資產評估複核意見》。因隆基集團****（以下簡稱「隆基集團」）持有山東隆基機械股份****（以下簡稱「本公司」）法人股135,000,000股，占本公司總股本的45.
18％，為本公司的控股股東。本公司持有龍口隆基精確制動****（以下簡稱「隆基精確制動」）70%的股權，為本公司控股子公司，而隆基集團持有龍口隆基三幫浦****（以下簡稱「隆基三幫浦」）75%的股權，為隆基三幫浦的控股股東，故本次交易構成了公司的關聯交易。
4、本次關聯交易金額未達到本公司2023年度經審計淨資產的5％以上，根據《深圳**交易所**上市規則》和本公司章程相關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。
一、交易概述
1、本公司控股子公司隆基精確制動擬將位於龍口經濟開發區土城子的房屋所有權共計8,486.45平方公尺（龍房權證龍口字第gc0613號）、土地使用權共計13,722.10
平方公尺（龍國用（2007）第0411號）轉讓給隆基三幫浦，上述標的資產已經煙台澤信有限責任會計師事務所評估，上述資產賬面價值總計295.15萬元，評估價值總計1,146.58萬元，北京天圓開資產評估****對上述評估出具了天圓開評複字【2015】3001號《資產評估複核意見》。
經交易雙方協商，該次關聯交易**參考評估值最終確定為1,182.30萬元。
2、因隆基集團持有本公司法人股 135,000,000股，占本公司總股本的45.18％，為本公司的控股股東。本公司持有隆基精確制動70%的股權，為本公司控股子公司，而隆基集團持有隆基三幫浦75%的股權，為隆基三幫浦的控股股東，故本次交易構成了公司的關聯交易。
3、公司於2023年3月25日召開第三屆董事會第七次會議對本次關聯交易進行補充審議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於補充審議控股子公司龍口隆基精確制動****轉讓房屋所有權和土地使用權暨關聯交易的議案》,關聯董事張喬敏先生、張海燕女士、朱少華先生、王其文先生進行了迴避表決，公司的監事會和獨立董事對該項關聯交易發表了明確的同意意見。保薦機構經過核查對該項關聯交易發表了核查意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
1、基本情況
名稱：龍口隆基三幫浦****
成立時間：2023年1月10日
註冊資本：500萬元
實收資本：500萬元
註冊位址：山東省龍口外向型經濟開發區隆基路1號
法定代表人：張喬敏
公司型別：中外合資有限責任公司
經營範圍：生產、銷售汽車三幫浦（氣幫浦、水幫浦、機油幫浦）及其包裝（塑料包裝、木具包裝、紙盒包裝）產品。
截至2023年12月31日，隆基三幫浦實際經營活動情況見下表：
單位：萬元公司名稱註冊資本資產總額淨資產主營業務收入淨利潤
500 27,937 8,209 11,709 254 龍口隆基三
幫浦****
2、與上市公司關聯關係
因隆基集團持有本公司法人股135,000,000股，占本公司總股本的45.18％，為本公司的控股股東，且不存在資金占用的狀況。本公司持有隆基精確制動70%的股權，為本公司控股子公司，而隆基集團持有隆基三幫浦75%的股權，為隆基三幫浦的控股股東，故本次交易構成了公司的關聯交易。
三、關聯交易標的情況
1、標的資產概況
擬轉讓位於龍口經濟開發區土城子的房屋所有權共計8,486.45平方公尺（龍房權證龍口字第gc0613號）、土地使用權共計13,722.10平方公尺（龍國用（2007）第0411號）。
上述資產均不存在抵押、質押或者其他第三人權利、涉及相關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等受限制情況。
上述資產中的土地性質均為工業用地。
2、標的資產的評估
煙台澤信有限責任會計師事務所以2023年9月30日為基準日，出具了煙澤信評報字[2013]第005號《龍口隆基精確制動****擬資產轉讓專案涉及的固定資產及無形資產價值資產評估報告》（以下簡稱「《資產評估報告》」）。
經評估，隆基精確制動公司擬轉讓資產賬面值為295.15萬元，資產評估值為1,146.58萬元，增值額為851.43萬元，增值率為288.47%。評估結果詳見下表：
單位：萬元專案賬面價值評估價值增減值增值率
a b c=b-a d=c/a*100
流動資產
非流動資產295.15 1146.58 851.43 288.47
其中：固定資產235.34 718.98 483.64 205.51
在建工程
無形資產59.81 427.60 367.80 614.99
資產總計295.15 1146.58 851.43 288.47
流動負債
負債總計
淨資產295.15 1146.58 851.43 288.47
北京天圓開資產評估****對上述評估出具了天圓開評複字【2015】3001號《資產評估複核意見》。
四、交易的定價政策及定價依據
公司於2023年3月25日召開第三屆董事會第七次會議對本次關聯交易進行追認審議，以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於補充審議控股子公司龍口隆基精確制動****轉讓房屋所有權和土地使用權暨關聯交易的議案》，關聯董事張喬敏先生、張海燕女士、朱少華先生、王其文先生進行了迴避表決。按照公平、公正、公開的原則，決定參照煙台澤信有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告》的評估結果，最終確定交易的總價款為1,182.30萬元。
五、交易協議的主要內容
1、轉讓方：龍口隆基精確制動****（甲方）
受讓方：龍口隆基三幫浦****（乙方）
2、交易標的：本協議轉讓標的為龍口經濟開發區土城子的房屋所有權共計8,486.45平方公尺（龍房權證龍口字第gc0613號）、土地使用權共計13,722.
10平方公尺（龍國用（2007）第0411號）。
3、轉讓價款：雙方一致同意，轉讓標的**以煙台澤信有限責任會計師事務所出具《資產評估報告》（煙澤信評報字[2013]第005號）評估價值為基礎，經雙方協商確定轉讓總價款為1,182.30萬元，標的轉讓涉及的稅費依照相關部門的收費規定執行，稅費均由乙方承擔。
4、轉讓價款支付：乙方應在本協議簽訂之日起30個工作日內，向甲方付清土地轉讓總價款。
5、標的交付：土地、房屋以現狀交付乙方，甲方於土地行政主管部門和房屋行政主管部門開具受理轉讓通知單之次日交付。
六、本次關聯交易目的和對公司影響
1、關聯交易目的
本次關聯交易標的屬隆基精確制動閒置資產和土地，為盤活閒置資產，根據隆基精確制動實際情況、生產規模與資金情況，在充分進行了市場調研的前提下，將閒置固定資產和土地使用權轉讓給隆基三幫浦。
2、對公司影響
通過本次轉讓閒置資產和土地使用權，有利於盤活公司存量資產，減少無形資產攤銷值；有利於優化公司資產狀況，補充流動資金，提高公司資產的整體盈利能力和資產使用效率。
七、需要特別說明的歷史關聯交易情況
本公司於2023年5月10日召開的第二屆董事會第十八次會議審議了《關於預計2023年度日常經營性關聯交易的議案》，本公司擬利用富餘產能為隆基三幫浦提供產品鑄件，關聯交易總額預計在2,000萬元以內。關聯董事張喬敏先生、張海燕女士、王其文先生、朱少華先生迴避了表決，此項議案無需提交股東大會審議。
本公司於2023年12月30日召開了第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於預計2023年度日常經營性關聯交易的議案》，根據本公司目前生產經營的需要，利用富餘產能為隆基三幫浦提供產品鑄件，關聯交易總額預計在6,000萬元以內。關聯董事張喬敏先生、張海燕女士、王其文先生、朱少華先生迴避表決。本議案經公司2023年第一次臨時股東大會審議通過後實施。
2023年度本公司及控股子公司與隆基三幫浦進行的關聯交易累計金額為35,914,332.47元，佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值的0.26%。
八、監事會意見
監事會認為：經審議，,486.45平方公尺（龍房權證龍口字第gc0613號）、土地使用權共計13,722.
10平方公尺（龍國用（2007）第0411號）。本次關聯交易的定價以資產評估機構的評估價值為基準,**公允、合理。公司董事會在審議《關於補充審議控股子公司龍口隆基精確制動****轉讓房屋所有權和土地使用權暨關聯交易的議案》時,關聯董事迴避表決,關聯交易決策及表決程式符合法律、法規及《公司章程》等的有關規定。
九、獨立董事意見
獨立董事對本次補充審議2023年度向隆基三幫浦**資產事項表示認可，並同意提交公司董事會審議。
獨立董事認為：經核查，本次交易的標的資產已經煙台澤信有限責任會計師事務所進行評估，北京天圓開資產評估****對上述評估出具了天圓開評複字【2015】3001號《資產評估複核意見》。過程與結果符合《公司法》、《**法》和《深圳**交易所**上市規則》（2023年修訂）等相關法律、法規的規定。
資產的定價以資產評估機構的評估價值為基準,**公允、合理,不存在損害公司及股東利益,特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
公司董事會在審議《關於控股子公司龍口隆基精確制動****轉讓房屋所有權和土地使用權暨關聯交易的公告的議案》時，關聯董事迴避表決，也沒有代其他董事行使表決權，關聯交易決策及表決程式符合《深圳**交易所**上市規則》（2023年修訂）及《公司章程》等的有關規定。
公司2023年5月曾預計與隆基三幫浦在2023年度進行日常關聯交易並履行了必要的審議程式。本次交易不屬於日常關聯交易範疇，由於相關人員理解偏差，誤將上述交易歸類為日常關聯交易，因此在上述交易發生時未能單獨進行審議並披露。對於上述關聯交易事項，我們認為公司已在2023年年報中對上述交易事項進行了披露，不存在故意隱瞞情形；同時，交易**公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
公司董事會在補充審議上述相關議案時，關聯董事均迴避表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
十、保薦機構意見結論
經核查，公司持續督導保薦機構民生**股份****認為：
1、本次關聯交易經公司董事會補充審議批准，關聯董事均迴避表決，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要的補充審批程式，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
2、本次關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易**的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易**公允，沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。
3、公司2023年5月曾預計與隆基三幫浦在2023年度進行日常關聯交易並履行了
必要的審議程式。本次交易不屬於日常關聯交易範疇，由於相關人員理解偏差，誤將上述交易歸類為日常關聯交易，也未通知保薦機構，因此在上述交易發生時未能單獨進行審議並披露。對於上述關聯交易事項，本保薦機構認為公司已在2023年年報中對上述交易事項進行了披露，不存在故意隱瞞情形。
本保薦機構對公司本次關聯交易無異議。
十一、備查檔案
1、公司第三屆董事會第七次會議決議；
2、公司第三屆監事會第五次會議決議；
3、《資產評估報告》、《資產評估複核意見》；
4、《房屋所有權及土地使用權轉讓協議》；
5、；6、。
特此公告
山東隆基機械股份****
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