企業債募集說明書基本格式

附件三：

×××企業（公司）債券募集說明書

基本格式

募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。

募集說明書扉頁應包括以下內容：①發行人或發行人董事會宣告；如：「發行人或發行人董事會已批准本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任」。

②企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人宣告；如：「企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整」。③主承銷商勤勉盡責宣告；④投資提示；如「凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的資訊披露檔案，並進行獨立投資判斷。

主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷」。「凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定」。「債券依法發行後，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責」。

⑤其他重大事項或風險提示。⑥本期債券基本要素；債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行物件、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書的主要內容目錄如下：

第一條債券發行依據

本次發行的審批檔案文號。

第二條本次債券發行的有關機構

本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公位址、聯絡**、傳真、郵政編碼等。

第三條發行概要

主要包括：債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行**、發行方式、發行物件、發行期、認購託管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。

第四條承銷方式

第五條認購與託管

第六條債券發行網點

第七條認購人承諾

第八條債券本息兌付辦法

第九條發行人基本情況

主要包括：發行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結構；發行人與母公司、子公司等投資關係；主要控股子公司情況；發行人領導成員或董事、監事及高階管理人員情況等。

第十條發行人業務情況

主要包括：發行人所在行業現狀和前景；發行人在行業中的地位和競爭優勢；發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。

第十一條發行人財務情況

主要包括：發行人近三年主要財務資料及資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表；發行人財務分析（包括營運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現金流量分析等）。

第十二條已發行尚未兌付的債券

第十三條募集資金用途

主要包括：發債專案概況；審批、核准或備案情況；專案市場情況和盈利**；專案資金**構成及實施情況；發債募集資金使用計畫及管理制度。

第十四條擔保情況