作者：徐永平律師浙江漢本律師事務所
債權人（以下簡稱甲方）：
原債務人（以下簡稱乙方）：
××市×××****、××、
新債務人：（以下簡稱丙方）：
×××、×××
股份受讓人：（以下簡稱丁方）：
姓名身份證號
姓名身份證號
茲因乙方拖欠甲方到期債務出現清償困難，現經協議各方經協商一致，達成以下一致意見，為明確協議各方權利義務，書面協議如下：
第一條債務的轉移
（丙方作為債務的承擔人，將）原乙方拖欠的甲方債務由丙方按本協議承擔清償責任
第二條債務的清償
丙方將持有的××公司全部股份轉讓於丁方，股份轉讓所得款項清償優先債權及費用後餘額，各債權人按所持債權比例受償。
第三條協議履行步驟
一、簽訂本協議
二、確認債權債務關係，並製作《××市×××****、××債務清單暨還款承諾》
乙方對甲方各債權人所負的具體債權數額，由乙方與甲方各債權人分別再行確認，與丙方共同擬定債務清償分配方案，並製作債務清單及還款安排。其他債權人有權進行監督。
三、簽訂債務轉移及清償協議
甲方與乙方、丙方簽訂債務轉移及清償協議，並根據現商定的股份轉讓總價款扣除優先支付的債權及費用後，明確債務清償比例、債權人對未受償的債權餘額予以放棄的意思表示。
四、債權人申明
甲方向丁方出具申明書，同意在按本協議及甲方與乙方按前一項規定簽訂的債務轉移及清償協議受償後，對丙方受讓××公司股份後，放棄對××公司提出債權主張。
五、 簽訂股份轉讓協議
1、 丁方同意並承諾按以下**受讓丙方持有的××公司100%的公司股份，並於丙方簽訂股份轉讓協議。
轉讓**＝1800萬-（××公司向××銀行貸款770萬本金+受讓方股東登記日前之利息）。
2、 完成本條前四項工作後，丁方將全部股份轉讓款及××公司應向××銀行清償的貸款770萬本金及利息合計1800萬元交存於各方同意的第三方。
六、 股份轉讓款的分配即債務清償
1、 丁方辦理股份受讓及股東變更登記手續，丙方予以全面、協助配合。
2、 ××公司股份登記於丙方名下後，全部股份轉讓款及丁方交存於第三方的××公司應向××銀行清償的貸款770萬本金及利息按發下順序清償債務：
1 丁方配合甲方清償××××公司應向××銀行清償的貸款770萬本金及利息；
2 餘款甲方按債權比例分配清償。
七、 訴訟暨保全的撤銷
本條前述各項工作完成後，已提起訴訟的債權人向法院撤銷訴訟，並撤回保全申請。
八、 丁方未能按其與乙方訂立的股份轉讓協議將××公司股份變更登記於丁方名下的，第三方將丁方交存的現有全部款項返還丁方。
第四條承諾與保證
一、 甲方承諾與保證
1、 所持債權真實、有效；
2、 按本協議約定受償後，對於未收清償的債權自願放棄，並承諾不再向乙方、丁方提出債權主張。
二、 乙方的承諾和保證
1、 所列債務真實、有效；
2、 除按本協議確認的債務外，××公司無其它債務。若本協議生效並履行後，發現××公司本協議訂立前仍負有本協議之外的其它債務的，應由丙方承擔，由此造成丁方損失的，丙方並應賠償丁方因此受到的全部損失。
三、 丙方的承諾和保證
1、 按本協議約定與丁方簽訂《股份轉讓協議》，並按本協議約定承擔並清償債務；
2、 積極協議丁方辦理股份轉讓變更手續，履行各項配合義務；
3、 丁方受讓股份後，發現存在××公司本協議簽訂前債務的，無條件承擔清償責任，並賠償丁方損失。
4、 丙方持有的××公司股份按其與丁方的《股份轉讓協議》登記於丁方名下後，不可撤銷地委託債權人及丁方交存股份轉讓款的第三方自行分配處理股份轉讓款以清償債權、支付費用，在本協議附件債務清單範圍內清償的款項，即作為丙方已收到的實際款項。
四、 丁方的承諾和保證
1、 按本協議約定與丁方簽訂《股份轉讓協議》；
2、 按本協議約定方式支付全部股份轉讓款。
3、 受讓股份後，除現債權人按本協議免除××公司的債務責任外，××公司其它債權債務關係由××公司或丁方自行承擔。
4、 受讓××公司股份及××公司股份登記於丁方名下後，不可撤銷地委託債權人及交存股份轉讓款的第三方自行分配處理股份轉讓款以清償債權。受讓股份登記及款項分配後，不得以任何理由要求債權人或代管其股份轉讓款的第三方要求取回，或主張賠償。
第五條優先支出的債權、費用
1、已訴債權人訴訟及保全、**費用包乾補償10萬元。鑑於甲方債權人××、××因就持有的對××公司、××的債權向法院提起訴訟及保全，甲方同意包乾補償10萬按本協議約定優先支付。
2、法律服務費用20萬元。甲方共同聘請律師提供諮詢、代書服務，費用為人民幣20萬元，按本協議優先支出。
3、××公司向××銀行兩筆抵押貸款利息支出包乾10萬元，由債權人××、××代付。
4、丙方已墊付××公司股份轉讓前的職工工資20萬元。該工資款20萬元已由丙方實際墊付，本協議成立生效的，該款項應作為丙方已先行支付的股份轉讓款，並應按本協議應作為優先支付的款項。
第六條本協議的解除
1、 各方協商一致，同意解除的；
2、 甲方任一債權人再行提起訴訟或訴前保全；
3、 因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能變更到丁方名下的；
4、 因不可抗力致無法履行的。
第七條本協議附件
本協議第三條約定的各項檔案，作為本協議附件，與本協議具有同等效力。
第八條本協議的成立生效
本協議自簽署後成立，自股份轉讓變更為丁方後生效。
債權人於以下簽名同意受本協議約束：
作者：徐永平律師浙江漢本律師事務所
債權人（以下簡稱甲方）：
債務人（以下簡稱乙方）：
××市×××****、×××
債務承擔人暨股權出讓人：（以下簡稱丙方）：
×××、×××
股份受讓人：（以下簡稱丁方）：
姓名身份證號
姓名身份證號
鑑於：1、茲因乙方拖欠甲方到期債務無力清償，丙方作為乙方的股東，自願**其所持有的乙方100%的股權（含資產，下同），並用股權轉讓所得款項清償乙方所欠甲方的部分債務。
2、丁方有意收購丙方持有的乙方100%的股權，前提是乙方除本協議明確外，無其他任何債務。
3、甲方同意丙方在以本協議約定的股權轉讓款全部用於清償乙方對甲方所負的債務後，甲方放棄應未受清償的債權向乙方、丙方進行主張的權利。
4、本協議各方同意通過（1）乙方將其對甲方所負債務全額轉讓給丙方，（2）丙方將其所持有的乙方100%的股權轉讓給丁方，（3）丁方應付丙方的股權轉讓款按丙方指定直接支付於用以清償丙方因債務承擔而應付甲方的款項， （4）甲方在收到以股權轉讓款清償的債務後，放棄未受償的債權。
現經協議各方經協商一致，達成以下一致意見，為明確協議各方權利義務，書面協議如下：
1. 債務的轉移
協議各方同意，乙方將其向甲方所負債務，計人民幣元（大寫：人民幣圓整）（詳見債務清單）轉讓給丙方。
2. 股權轉讓
2.1丙方將持有的乙方100%的股權轉讓於丁方，股權轉讓所得款項按照本協議的規定清償丙方因受讓債務所欠甲方的負債。
2.2股權轉讓的**為人民幣1020萬元（大寫：壹仟零貳拾萬圓整）。
須明確，乙方向××銀行所借並以乙方土地抵押的貸款人民幣770萬元（大寫：柒佰柒拾萬圓整）及貸款利息（暫計10萬元）在股權轉讓後仍由乙方承擔還款責任，丁方為乙方墊付的應付工資人民幣20萬元（大寫：貳拾萬圓整）在股權轉讓完成作為乙方支付的股權轉讓款的相應部分。
故丁方實際需付款金額為人民幣1000萬元（大寫壹仟萬圓整）
2.3股權轉讓款的支付
2.3.1丁方應當於2023年2月日將股權受讓款預付至甲乙丙三方共同指定的賬戶（下稱「指定賬戶」）。
2.3.2指定賬戶為：×××（以下稱「收款人」）
姓名賬號
開戶銀行
2.3.3除本協議約定丁方收回已付股權轉讓款的情形外，股權轉讓完成後，丁方按2.
2規定預付至指定賬戶的款項，即作為丁方已全額支付股權轉讓款，且乙方也不再對甲方負有任何債務，但股權轉讓未能完成者除外。
2.3.4收款人在收到丁方支付的股權轉讓款後，在股權轉讓完成日前不得動用，且應當保證該款項不被凍結、劃撥或因其他措施而使該款收到限制和/或損失。
2.3.5在股權轉讓完成日後，收款人應按照本協議3的規定向甲方其他人員分配該筆款項。
2.4股權轉讓變更登記的辦理
2.4.1丙方應當於甲方全額支付股權轉讓款當日即與丁方一同向乙方註冊登記的工商行政管理部門，即××區工商行政管理局辦理股權轉讓變更登記，並在辦理變更登記時予以一切配合與協助，以確保變更登記順利辦理。
2.4.2股權轉讓手續辦理完畢，且丁方取得變更後的《企業法人營業執照》之日為股權轉讓完成日。
2.4.2如不能於丁方全額支付股權轉讓款後且在2023年2月7日前辦理股權轉讓的變更登記並生效的，本協議自動終止，丁方所付款項由收款人全額退還丁方。
3.債務的清償
股權轉讓完成日後，收款人應當按照如下方式支付應當優先支付的費用和向甲方每個人（含收款人本人）清償債務：
3.1優先清償的費用
3.1.1甲方中×××、×××已提起訴訟並保全財產的訴訟及保全、**費用包乾補償10萬元。
3.1.2應付法律服務費用20萬元。
3.2向甲方每個人（含收款人本人）清償債務：
3.2.1實際受讓款項=實際所欠該債權人款項×[（1000-20）萬元/債權總額].
3.2.2乙方在本協議簽訂日前原結欠的應付款人民幣50萬元，該款按上款規定方式由丙方中的×××收取後進行實際清償給付。
若不足於清償本協議簽訂前×××公司實際存在的應付款的，由丙方無條件承擔支付義務，否則因此造成丁方及丁方受讓股份後×××公司損失的，丙方應負全面賠償責任。
夫妻共同債務應如何清償
在實踐中，經常會出現婚姻當事人假借離婚而轉移財產，以逃避債務的履行的情況。例如，雙方在離婚時將全部或主要夫妻共同財產歸一方，另一方承擔全部或大部分共同債務，當債權人主張債權時，承擔債務一方即以無清償能力為由拒絕給付。值得注意的是，這樣的債務清償協議未經債權人同意，連帶債務人間有關債務承擔的約定對債權...
離婚債務清償的認定基礎
作者 陳魯 學理論 下 2015年第04期 摘要 離婚之時，隨著夫妻之間身份關係的解除，其以身份關係為前提的財產關係終止。此時，不但要對離婚財產進行分割，還要對離婚債務進行清償。而離婚債務的理性清償離不開離婚債務性質和夫妻財產性質的正確認定。在對二者基本理論進行分析的基礎上，嘗試提出完善我國離婚債務...
公司登出後的債務清償
通常情況下，公司登出前應當進行清算，清算時對債務作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務，不清算或者清算不合法甚至 主動吊銷執照 的方式侵害債權人的利益，這種情況下，公司登出後債務如何清償?區分具體的情形，會有以下債務清償方式 一 公司股東濫用股東權逃避債務，應承擔連帶責任。股東為了逃避債務，常...