在ipo業務中，由於存在《會計準則》和《上市規則》不同角度下兩種關聯方披露標準，關聯方的範圍經常成為各家中介機構特別是會計師和律師之間爭執不休的問題。其實，財務和法律雖然存在於兩種不同的語境中，但二者對關聯方界定的差異並沒有想象的那麼大。下邊將二者界定的關聯方分類進行比較分析，希望能對各方止息紛爭、規範披露有所幫助。
序號《會計準則》《上市規則》比較分析
1該企業的母公司
直接或者間接控制上市公《上市規則》範圍大於《會計準司的法人則》，且更具合理性
《上市規則》未規定子公司為關
聯方，更具合理性。《會計準則》定義的關聯方之所以會有將子公司作為關聯方的失誤，是因為未堅持住從關聯原點出發定義關聯方的原則。
2該企業的子公司——
1．《會計準則》只規定了母公司控制，《上市規則》規定了直接或者間接控制上市公司的法人，從這個角度看《上市規則》範圍
由直接或者間接控制上市
大於《會計準則》；
與該企業受同一母公公司的法人直接或者間接3
司控制的其他企業。控制的除上市公司及其控
2．《會計準則》規定涵蓋了其他
股子公司以外的法人
企業，《會計準則》僅限於法人，未包括合夥、個人獨資企業等其他非法人企業，從這個角度看《會計準則》範圍大於《上市規則》。1．《會計準則》用的是概括的方式，《上市規則》用的是列舉加概括的方式。概括的優點在於全面、利於實質判斷；列舉的優點
直接或間接持有上市公1．對該企業實施共同2．
是明確具體，但《上市規則》規
司5％以上股份的自然人；控制的投資方。
定「根據實質重於形式的原則認
4定」，防止了列舉方式的弊端。
2．對該企業施加重大3．中國證監會、本所或者
上市公司根據實質重於形影響的投資方。
2．《會計準則》用投資方、《上
式的原則認定的其他與上
市規則》用法人、自然人的概念。
市公司有特殊關係，可能
顯然《上市規則》遺漏了合夥、
導致上市公司利益對其傾
個人獨資企業等其他非法人企
1．持有上市公司5%以上股份的法人；
斜的法人。
業，不如《會計準則》的立法語言高妙。
4．中國證監會、本所或者
上市公司根據實質重於形3．《會計準則》定義了共同控制式的原則認定的其他與上和重大影響，《上市規則》則直市公司有特殊關係，可能接以5%以上一併包含。導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
5該企業的合營企業。——
合營企業和聯營企業是已經淡出時代的概念，《會計準則》或許是為了照顧歷史和現實的需要，《上市規則》則直接將其排除，但從現代公司理念角度考慮，關聯方的範圍並不因此而被遺漏。
6該企業的聯營企業。——
1．直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
1．該企業的主要投資
者個人及與其關係密切的家庭成員。主要投資者個人,是指能夠控制,共同控制乙個企業或者對乙個企業施加重大影響的個人投資者。
2．上市公司董事、監事和
1．《會計準則》用概括的方式，
高階管理人員；
《上市規則》用列舉加概括的方式。個人認為《上市規則》的方
3．直接或者間接控制上市
式更優。
公司的法人的董事、監事和高階管理人員；
2．《會計準則》的乙個不足之處是有遺漏。根據其關鍵管理人員
4．直接或間接持有上市公
的定義，監事的職責當然不是
司5％以上股份的自然人
「負責計畫,指揮和控制」，那監
和上市公司董事、監事和
事顯然不是關鍵管理人員，不是
高階管理人員的關係密切
《會計準則》規定的關聯方。
的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其
3．《會計準則》的另乙個問題是，
配偶、父母及配偶的父母、
根據其關鍵管理人員的定義，獨
兄弟姐妹及其配偶、配偶
立董事不是關聯方。而根據《上
的兄弟姐妹、子女配偶的
市規則》，並未將獨立董事排除
父母在關聯方範圍外。
2．該企業或其母公司的關鍵管理人員及與7
其關係密切的家庭成員。關鍵管理人員,是指有權力並負責計畫,指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關係密切的家庭成員,是指在處理
5．中國證監會、本所或者
4．除上述之外，二者定義的範圍與企業的交易時可能
上市公司根據實質重於形
基本一致。影響該個人或受該個
式的原則認定的其他與上
人影響的家庭成員。
市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。8
該企業主要投資者個上市公司的關聯自然人直1．《會計準則》規定「控制,共人,關鍵管理人員或接或者間接控制的，或者同控制或施加重大影響」，從股
與其關係密切的家庭成員控制,共同控制或施加重大影響的其他企業。由關聯自然人擔任董事、高階管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人
權的角度規定了關聯方；而《上市規則》用「直接或者間接控制」來界定了股權角度的關聯方，但未將重大影響列入。其範圍小於《會計準則》。2．《上市規則》還從任職的角度規定了關聯方。
這是在股權關係之外的一種「重大影響」（未必是《會計準則》的定義範圍），《會計準則》對此未涉及。因此從任職的角度看，《會計準則》範圍小於《上市規則》。
受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關
僅僅同受國家控制而
聯關係，但該法人的董事
不存在其他關聯方關兩者的精神相同，但《上市規則》9長、總經理或者半數以上
系的企業，不構成關顯然具有更具有操作性。
的董事兼任上市公司董
聯方。事、監事或者高階管理人員的除外。
具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.
3條或者第10.1.5條規定的情形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有第10.
1.3條或者第10.1.
5條規定的情形之一。
10《上市規則》此條僅僅適用於上市公司，其合理性無可置疑，《會計準則》面對的範圍更廣，在標準上稍微放鬆是正確的。但擬上市公司在披露關聯方時依據《上市規則》的標準，當然是有必要的。
綜合以上的比較分析可以看出，《上市規則》的優點在於尺度把握好、操作性強且更加全面，其缺點是僅從法人和自然人著眼，遺漏了合夥和個人獨資企業等非法人企業。
《公開發行**的公司資訊披露內容與格式準則第1號――招股說明書》第五十三條規定，發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、
關聯關係和關聯交易。《公開發行**的公司資訊披露內容與格式準則第11號――上市公司公開發行**募集說明書》第三十四條規定發行人應根據《公司法》、企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關係和關聯交易。一些人據此理解為，《公司法》對關聯方並未作非常具體的要求，因此按照會計準則披露即可。
個人認為此觀點欠妥當，《上市規則》是在《公司法》框架下對關聯方範圍的具體化，其合理性是不容忽視的，因此各家中介機構統一到《上市規則》的標準下，採取《上市規則》中更加嚴格、合理的標準，是審慎的，也一定會受到審核部門和廣大投資者的歡迎。
《會計準則》和《上市規則》關聯方披露範圍比較
在ipo業務中，由於存在 會計準則 和 上市規則 不同角度下兩種關聯方披露標準，關聯方的範圍經常成為各家中介機構特別是會計師和律師之間爭執不休的問題。其實，財務和法律雖然存在於兩種不同的語境中，但二者對關聯方界定的差異並沒有想象的那麼大。下邊將二者界定的關聯方分類進行比較分析，希望能對各方止息紛爭 ...
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