香港交易所上市決策

6. 第14a.65(4)條規定：

「下列的關連交易可豁免遵守本章有關申報、公告及獨立股東批准的各項規定﹕ (1

(2(3

(4) 關連人士或任何屬《上市規則》第14a.13(2)(b)(ii)條所述的公司為上市發行人的利益，按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助，但並無以上市發行人的資產就有關財務資助作抵押。」分析

7. 當詮釋《上市規則》附錄一的a部第27a段規定時，聯交所通常要求申請人考慮下列各項因素﹕

a. 是否財務獨立；

b. 是否可自行取得生產所需**／原料；

c. 是否能夠獨立生產／營運；及

d. 是否有獨立客源及獨立的管理層。

8. 申請人可能在上述的一項或多項類別上倚賴控股股東／大股東的協助，而每個類別上對有關人士的倚賴程度亦有高低不同。倘對控股股東／大股東過分倚賴，或會令人關注上市申請人就《上市規則》第8.

04條而言是否適合上市。

9. 在此個案中，聯交所認為該集團已提供多項證據，足能顯示甲公司能於其母公司集團之外獨立經營；尤其是甲公司已令聯交所相信其有足夠內部資源清還貸款，並有雄厚的信用組合，若有需要，亦有能力另安排借貸以取代有關貸款。

10. 聯交所也注意到一項廣為市場熟知的標準常規：所有申請於主機板上市的上市申請人通常也要先清還所有尚欠控股股東／大股東的未償還貸款，以及解除由控股股東／大股東提供的擔保，除非有例外情況則作別論。

此項常規亦適用於由創業板轉到主機板的個案。在考慮是否須對甲公司附加條件要求其須在上市前清還尚欠母公司集團的貸款時，聯交所看不到本個案有任何理由足以需要改變現行常規做法，因此認為有關貸款應於在上市當日或之前悉數清還。

11. 曾有論點指出《上市規則》亦准許關連人士向上市發行人按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助(但必須並無以上市發行人資產作有關財務資助的抵押)，並豁免此類財務資助不用遵守有關申報、公告及獨立股東批准等各項規定，但聯交所認為這些論點與本個案中財務是否獨立的考慮無關。

議決12. 基於上述分析及考慮過重要的實況之後，聯交所決定：由母公司集團借出的貸款應於上市當日或之前悉數清還。