大家好，今天我們來聊聊創業團隊的合夥協議。
首先宣告下，目前創業團隊的組織形式為公司，基本沒有採用法定的合夥企業組織形式，合夥企業與公司的最大區別在於，公司股東是以認繳出資為限，就公司債務承擔有限責任，而合夥企業的合夥人要承擔無限連帶責任，當然，合夥企業又有分普通合夥企業和有限合夥企業，在此不具體展開。但由於大家都習慣稱合夥，所以，以後只要是z律師的文章，合夥事業就是公司事業，股東就稱為合夥人，股東協議就稱為合夥協議。
合夥協議，具體到不同創業團隊的合夥人結構、不同行業和不同專案，條款不盡相同，今天，我們只聊一些我認為應該是標配的合夥協議條款。
合夥協議的重要性，可能大家一閃念之間都會認為很重要，但很多創業團隊在我介入輔導前都沒簽合夥協議，都認為埋頭苦幹，把事情做成的才是最重要的。一般而言，能夠一起創業的，基本是好同學、老朋友、哥們，一般認為沒問題，沒有談不成的事情，但恰恰是基於這種錯誤的理念，導致很多糾紛的發生。人的心理都是趨利避害，在看不到利益的時候，什麼都無所謂，但如果利益出現的時候，哈哈，什麼都有所謂。
合夥協議，往高的說是創業團隊的憲法，用人話說就是合夥人之間的遊戲規則。其價值，不僅僅是對合夥人之間彼此權利義務的保護和規範，更是對創業專案的保護。所以，創業團隊，一定要充分重視合夥協議。
現在我們來具體聊聊合夥協議的標配條款。
1合作背景
合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合夥人之間據以合作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對專案的貢獻的梳理過程。
2創業專案概述
創業專案是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麼事情，做成什麼什麼樣搞明白，包括專案型別、經營範圍、領域、定位、運營模式、專案推進計畫、發展願景等。
3出資 出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權智財權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。
那麼，這種出資形式可不可以?法律有明確規定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麼辦呢?
那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是智財權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業專案的順利推進。
4股權比例
一般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我輔導的很多創業團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合夥人對專案的綜合貢獻因素和價值;且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合夥人的股權代持。所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對於有代持情況的，應予以特別明確。
5分工 分工方面，應該不難，在合夥人之間決定共同創業的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是ceo、cto、coo，要確定下來。明確分工的重要性還在於直接關係合夥人在專案的職責，完美的合夥人團隊結構是背靠背，各自獨當一面，你做你的事，我幹我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策許可權的依據。
6盈虧承擔
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合夥創業不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎麼分享，虧損怎麼承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人後君子。
7薪資 創始合夥人一般都是沒有發薪資的，如果要薪資的話，可以借鑑google等模式，創始人發象徵性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當如果創業專案ipo的時候，回首堅持拿象徵性工資的艱辛歲月，也是一件很開心的事情。當然，對於需要拿薪資的合夥人，還是要做具體約定。
8財務 創業團隊的財務一般都是很不規範，沒有專職或兼職會計人員，此時，雖然沒有專業人員配備，但還是要規範資金保管、支出、記賬和監督。
9決策和表決
合夥人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。創業團隊需要核心，這個核心是ceo，是老大，是帶頭大哥，所以，在創業專案及團隊重大事項表決方面，應當賦予ceo及其重要甚至一票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任;對於專業方面的問題，比如產品功能及定位，應當首先cto負責合夥人的意見，如果其他合夥人不同意的，而cto堅持的，這時，如ceo支援cto意見的，則由cto繼續執行，但ceo和cto承擔連帶責任。
10股權成熟
關於股權成熟機制問題，很重要，z律師在此前的文章《z律師觀點：創業團隊的股權架構設計》一文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。
11股權稀釋
創業專案在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對於股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。
12創業專案保護
創業專案是合夥人的心血，是合夥人的心肝寶貝。但一般的合夥人協議，容易忽略對創業專案的保護問題。創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合夥人分崩離析，部分合夥人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐灶。
為防止這種情況出現，我一般要求創業團隊在合夥協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的智財權保護裡面，並沒有包括商業模式。但法律未列入保護範圍，不意味著不可約定。
所以，我一般要求加入商業模式保護條款，即對創業專案的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或洩密，就得承擔違約或賠償責任。
13股權轉讓、退夥和吸收入夥
為保證創業專案的穩定性，一般禁止合夥人對外轉讓股份。創業過程中，部分合夥人因各種原因退出，及因專案需要引進新的合夥人，都是很正常，但合夥人的退出及入夥必須要講好規則，否則，對專案的影響是非常大，甚至是致命的。這裡，就必須對退夥的准許事由、退夥流程，吸收入夥條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。
14清算
清算條款也很重要，創業專案固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗後合夥事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對於創業過程中取得的智財權成果的清算，尤為重要。
好了，以上是我在創業輔導過程中總結出來的重要標配條款，僅供大家參考。
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