渝國資發 〔2010〕 8 號
重慶市國有資產監督管理委員會
關於印發《市屬國有企業股權投資管理
暫行規定》的通知
市屬國有重點企業：
為切實規範股權投資行為，加強廉政建設，規避風險，提高工作效率，維護國有權益，確保國有資產保值增值。根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，我委制定了《市屬國有企業股權投資管理暫行規定》，現予印發，請遵照執行。
執行中有何問題，請及時書面反饋我委改革與產權管理處。
二○一○年十一月二十二日
一、為切實規範股權投資行為，加強廉政建設，規避風險，提高工作效率，維護國有權益，確保國有資產保值增值，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，制定本規定。
二、本規定所稱股權投資是指通過投資擁有被投資單位的股權，投資企業成為被投資單位的股東,按持股比例享有權益並承擔相應責任的經濟活動，包括新設公司、股權併購、增資擴股等股權投資行為。
三、市國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱「所出資企業」）及其所屬全資、絕對控股企業股權投資行為適用本規定。
四、所出資企業及其所屬全資、絕對控股企業（不分級次，以下統稱「國有企業」）股權投資應遵循以下原則：
（一）突出主業、效益優先。鼓勵國有企業對符合國家產業政策和企業發展戰略規劃，做強做優主業，提高創新力和核心競爭力的專案進行投資；在注重經濟效益和社會效益的同時，根據自身實際，量力而行，避免盲目擴張和產業過度多元化；不主張子公司之間交叉持股，子公司應實現集約化經營，避免同業同質惡性競爭。
（二）科學決策、權責清晰。股權投資須進行科學、審慎的可行性研究，必要時，可聘請專業機構或有關專家參與論證，對境外股權投資專案應當聘請知名專業機構進行盡職調查，出具盡職調查報告；應建立和完善嚴格、規範的內部議事規則，堅持集體研究決策，明確投資決策者和實施者應承擔的責任，禁止為達個人目的的關聯性投資。
（三）同股同權、同股同利。國有企業應根據《公司法》等規定，依法行使股東權利，履行股東義務和承擔相應責任，其權利、義務、責任應在《公司章程》中予以明示。與非國有企業（含自然人、下同）共同股權性投資的，國有企業應堅持股東同步對等出資原則，不得變相為其他股東墊資；不得將國有股權委託非國有企業代持或代為行使股東權利，國有股所分紅利應及時收取；對需要向被投資企業提供借款和融資擔保的，應嚴格按出資比例分擔；防止其他股東以借款等手段抽逃出資，以關聯交易侵占被投資企業權益。
五、對關係****、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域（具體包括重大基礎性設施、重要礦產資源、提供重要公共產品和服務的行業及支柱產業等）、屬於國有企業主業範圍內的核心技術、新興產業以及對本企業未來發展具有重要影響的股權投資，國有企業要保持國有法人獨資、國有全資或國有絕對控股，以保證國有資本的控制力。未經市國資委批准，企業不得從事非主業投資，也不得以參股方式對非國有企業進行股權投資。
六、國有企業擬與非國有企業共同出資新設公司的，除對合作方有特殊要求並獲市國資委批准的以外，應先通過重慶聯合產權交易所或具有影響力的**、網路，公開徵集意向合作方，並在綜合考慮對方經營、財務、信譽等各種因素的基礎上擇優選取合作方，促進新設公司健康可持續發展。
七、對產業關聯度不密切，贏利能力低下，未來不具成長性的股權，以及國有企業已具絕對控股權企業中其他股東的股權，若無特殊戰略安排或特別原因，國有企業不得併購（含增資認購，下同）。
對涉及國計民生、市級戰略性部署等特殊目的股權投資，由所出資企業報市國資委專題研究處理。
八、國有企業與非國有企業已經設立的合資企業（以下稱作合資企業）擬進行增資擴股或減資縮股的，國有企業應作全面分析論證，不能簡單放棄增資或減資行為，以免損害國有權益。對其中已具控股權（含相對控股）且國有股權擬近期轉讓退出的，在合資企業增資擴股或減資時，國有企業應先同比例增資或減資後再行轉讓，以免因國有股權被稀釋而影響其轉讓**。
九、國有企業併購非國有企業股權或非國有企業以所持股權與國有企業合資的，應對非國有企業股權所涉標的企業開展財務審計、資產評估，並按規定對財務審計、資產評估報告進行審核、備案；股權價值原則上不高於資產評估值，有特殊目的的，可考慮市盈率、每股收益、發展前景等因素適當溢價，溢價原因需作書面說明；同時，應就職工安置、或有債務處理等事項作出明確安排。
十、下列股權投資行為，應按內部決策程式審議，經所出資企業審核後，由所出資企業報市國資委審批：
（一）境外股權投資；
（二）擬設新公司（境內）為非國有企業；
（三）非主業投資；
（四）併購境內非國有企業股權；
（五）未對合資企業進行同比例增（減）資擴（縮）股；
（六）國有企業接受非國有企業出資；
（七）除以上（一）∽（六）項外的1億元及以上重大股權投資專案。
上述事項外的股權投資，由所出資企業決定。
十一、國有企業股權投資需報市國資委審批的，應隨同書面請示一併提交以下相關資料。
（一）境外股權投資：
1.內部決策檔案；
2.股權投資企業國有資產產權登記證明檔案；
3.經公證和依法認證的境外企業註冊登記證明及資信證明檔案；
4.境外企業情況說明、近三年度經審計的財務會計報告、納稅及完稅證明；
5.可行性研究報告（含股權退出方案）；
6.專業機構出具的盡職調查報告；
7.律師事務所出具的法律意見書；
8.合資公司章程、合資合作協議（合資經營合同）；
9.市國資委認為必要的其他檔案。
（二）擬設新公司（境內）為非國有企業、國有企業接受非國有企業出資：
1.內部決策檔案；
2.股權投資企業國有資產產權登記證明檔案；
3.公司章程、合資合作協議（合資經營合同）；
4.可行性研究報告；
5.合作方比選方案及比選結果說明；
6.合作方營業執照、近三年度經審計的財務會計報告；
7.財務審計報告及審核意見；
8.資產評估報告及評估備案手續；
9.律師事務所出具的法律意見書；
10.市國資委認為必要的其他檔案。
（三）併購境內非國有企業股權：
1.內部決策檔案；
2.股權投資企業國有資產產權登記證明檔案；
3.被併購企業營業執照（副本）；
4.被併購企業股東會決議；
5.可行性研究報告；
6.律師事務所出具的法律意見書；
7.併購協議、公司章程；
8.財務審計報告及審核意見；
9.資產評估報告及評估備案手續；
10.被併購企業職工安置、或有債務處置方案；
11.市國資委認為必要的其他檔案。
（四）未對合資企業進行同比例增（減）資擴（縮）股：
1.內部決策檔案；
2.增（減）資擴（縮）股方案；
3.合資公司增（減）資擴（縮）股前章程及增（減）資擴（縮）股后章程；
4.合資公司最近年度經審計的財務會計報告；
5.資產評估報告及評估備案（核准）手續；
6.市國資委認為必要的其他檔案。
（五）非主業投資或1億元及以上重大股權投資專案：
1.內部決策檔案；
2.股權投資企業國有資產產權登記證明檔案；
3.可行性研究報告；
4.公司章程、合資合作協議（合資經營合同）；
5.市國資委認為必要的其他檔案。
十二、各市屬國有重點企業應建立健全內部股權投資管理制度，適時組建企業股權投資評審委員會並開展工作，進一步落實股權代表的權利、責任和義務，建立切實可行的激勵機制和約束機制，依法維護國有權益。
十三、上市公司、金融企業股權投資，國家另有規定的，從其規定。
十四、本辦法所稱非國有企業是指國有獨資、國有全資、國有絕對控股以外的企業。
十五、國有相對控股企業參照執行。
十六、本規定自印發之日起執行，我委原有關檔案規定與本規定不一致的，以本規定為準。
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