股份認購及增資協議
本增資協議書由以下各方於20××年×月×日在中國××簽訂：
投資方：
甲方：法定代表人：
乙方：法定代表人：
丙方： 投資中心（有限合夥）
執行事務合夥人：原股東：×××（自然人或法人）
身份證號碼：
（自然人或法人）
（以上為標的公司股東名冊上記載的其他股東）
標的公司：
法定代表人：
鑑於：1．××××××股份****是一家依中華人民共和國法律成立並合法存續的股份****，註冊地在中華人民共和國××市××區（見法律備忘錄），現登記註冊資本為人民幣××××萬元，總股本為×××萬股，標的公司及其主要控股子公司和關聯企業的詳細情況見本協議附件一。
2．標的公司現有登記股東共計×××左右，其中×××（自然人或法人）以淨資產出資認購×××萬元，佔公司註冊資本的×××%；×××以淨資產出資認購×××萬元，佔公司註冊資本的×××%；具體股東名冊及其持股比例見本協議附件二（上述××位股東以下合稱為「原股東」）。
3. 標的公司及原股東一致同意標的公司以非公開形式發行新股×××萬股，上述股份均為普通股，每股面值1元，標的公司新增註冊資本人民幣××××萬元。標的公司全部新發行股份由投資方按照本協議規定的條款和條件認購。
本次新股發行及增資完成後，標的公司的股本總數為××××萬股，註冊資本總額為××××萬元。標的公司全體原股東不認購本次新發行股份。
4．投資方同意按照本協議規定的條款和條件認購標的公司全部新發行股份，其中甲方出資××××萬元認購新發行股份××××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%，乙方出資××××萬元認購新發行股份××××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%，丙方出資××××萬元認購新發行股份××××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%。
上述各方根據中華人民共和國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。
第一條定義
1.1 除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
各方或協議各方：指投資方、原股東和標的公司。
標的公司或公司：指×××××××××股份****。
本協議：指本《股份認購及增資協議》及各方就本《股份認購及增資協議》約定事項共同簽訂的補充協議和相關檔案。
本次交易：指投資方認購標的公司新發行股份的行為。
工作日：指除星期
六、星期日及中華人民共和國**規定的法定節假日以外的時間。
中國：指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門、及台灣地區。
元：指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。
盡職調查：指基於本次交易之目的，由投資方委派專業人士對標的公司在財務、法律等相關方面進行的調查。
投資完成：指投資方按照本協議第3條的約定完成總額×××××萬元的出資義務。
送達：指本協議任一方按照本協議約定的任一種送達方式將書面檔案發出的行為。
投資**：指認購標的公司新發行股份所對應的實際出資金額，也就是標的公司本次新發行股份的發行**，依據本協議，投資方的投資**為××××元（以上內容適合於股份****，如果標的企業非股份公司，相應參考內容如下：指認購標的公司新增發的1元註冊資本所對應的實際出資額，也就是標的公司本次增資**，依據本協議，投資方的投資**為××××元購買1元註冊本金）。
過渡期：指本協議簽署之日至投資方按照本協議約定的期限完成投資之日的期間
淨利潤：指公司經由投資方認可的具有**從業資格的會計師事務所審計的歸屬於母公司所有者合併淨利潤（即扣除少數股東權益以後的淨利潤，如公司專生非經常性損益，該值為報表合併淨利潤扣除非經常性損益前後孰低數淨資產：指公司經由投資方認可的具有**從業資格的會計師事務所審計的合併淨資產。
控股子公司：指公司直接或間接持股比例達到或超過50%的所有被投資企業或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資企業，幷包括通過公司章程、協議或合同約定具有實際控制權的公司
首次公開發行**並上市：標的公司在20××年12月31日前首次公開發行**並於中國或者境外**交易所掛牌上市。
權利負擔：指任何擔保權益、質押、抵押、留置（包括但不限於稅收優先權、撤銷權和代位權）、租賃、許可、債務負擔、優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限於對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有權任何權益的任何限制
重大不利變化：指下述涉及公司業務或公司（包括其控股子公司）的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：
(a)對業務或公司的資產、負債（包括但不限於或有責任）、經營業績或財務狀況造成或可能造成嚴重不利影響，或(b)對公司以及其目前經營或開展業務的方式經營和開展業務的資質產生或可能產生嚴重不利影響
1.2本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解，
第二條投資的前提條件
2.1各方確認，投資方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：
2.1.1各方同意並正式簽署本協議，包括所有附件內容；
2.1.2標的公司按照本協議的相關條款修改章程並經標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程；
2.1.3本次交易取得**部門（如需）、標的公司內部和其他第三方所有相關的同意和批准，包括但不限於標的公司董事會、股東大會決議通過本協議項下的新股發行和增資事宜，及前述修改後的章程或章程修正案；
2.1.4標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部資訊；
2.1.5 過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化（由投資方根據獨立判斷作出決定），未進行任何形式的利潤分配；
2.1.6 過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。
標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務（通常業務經營中的處置或負債除外）；
2.1.7過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在l0%以上；
2.1.8原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設定質押等權利負擔；
2.1.9標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為。
2.2 若本協議第2.1條的任何條件在20××年×月×日前因任何原因未能實現，則甲方或者乙方有權以書面通知的形式單方解除本協議。
第三條新發行股份的認購
3.1各方同意，標的公司本次全部新發行股份×××萬股均由投資方認購，每股發行**為××元，投資方總出資額為××××萬元。
其中：甲方出資×××萬元認購新發行股份××××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%，乙方出資×××萬元認購新發行股份××××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%，丙方出資××××萬元認購新發行股份×××萬股，佔新股發行及增資完成後標的公司總股本的××%。
各方確認，本次投資方認購公司新發行股份的投資估值計算方法以公司20××年度承諾保證實現稅後淨利潤×××萬元為基礎，按照攤薄前××倍市盈率計算出投資**（包含投資方投資金額完全攤薄後的市盈率為××倍）。鑑於原股東及公司承諾，公司20××年度淨利潤不低於×××萬元，在經投資方認可的具有**從業資格的會計師事務所審計的公司20××年度淨利潤具體數額確定之前，各方同意按照20××年度淨利潤為×××萬元計算。
3.2投資方投資完成後，標的公司註冊資本增加×××萬元，即註冊資本由原×××萬元增至××××萬元。投資方總出資額××××萬元高於公司新增註冊資本的××××萬元全部計為標的公司的資本公積金。
3.3增資完成後，標的公司的股本結構如下圖所示：
3.4各方同意，投資方應將本協議第3.1條約定的投資金額按以下約定條件，以現金方式付至公司賬戶。
3.4.1 在本協議第2.1條約定的全部條件滿足後，標的公司應按照本協議約定向投資方提供董事會決議、股東大會決議、修改後的公司章程或章程修正案等檔案正本並獲得投資方的書面認可。
3.4.2投資方在收到上述3.
4.1款所述檔案後××個工作日內支付全部出資，即×××萬元，其中甲方應當支付出資××××萬元，乙方應當支付出資××××萬元，丙方應當支付出資××××萬元。
3.5各方同意，本協議第3.4條約定的「公司賬戶」指以下賬戶：
戶名：×××××××股份****
銀行賬號：
開戶行：××銀行××支行
3.6各方同意，投資方按本協議第3.4條約定支付完畢全部出資款後，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。
3.7投資方成為公司股東後，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東義務，公司的資本公積金、盈餘公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協議第3.3款確定的股份比例享有。
3.8若部分投資方不能在上述約定時間內（以公司賬戶進賬時間為準）將其認繳的出資匯入公司賬戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務的投資方行使股東權利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責任。
3.9各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用於標的公司本輪私募融資招股檔案載明的正常經營需求（主要用於補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批准的其他用途，不得用於償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用於委託理財、委託貸款和**交易。
股份認購協議書 1
xx股份 非公開發行 認購 協議書xx股份 非公開發行 認購協議書 本協議於年月日由以下雙方簽署 甲方 xx股份 位址 法定代表人 乙方 位址 法定代表人 股東卡賬號 託管席位名稱 託管席位號 鑑於 1 xx股份 以下簡稱 發行人 或 xx股份 系依法設立並在xx 交易所掛牌上市的股份 本次非公開發...
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