企業職工持股信託方案
一. 制定職工持股信託方案的背景
職工持股，作為我國企業改制和建立有效激勵制度的重要手段，已在全國範圍內廣泛開展。但在實踐中遇到了一些困難。
（1） 職工持股會的法律主體地位，一直沒有得到我國法律的明確認可。我國《公司法》規定有限責任公司的股東人數不得超過50人，大部分企業採用工會或員工持股會的形式持股。但我國的《工會法》規定，工會是不以盈利為目的的法人，主要是乙個政治性組織。
對員工持股會，我國各地有許多地方規定，大部分地方的規定中，員工持股會不具有法人資格。在唯一的全國性的員工持股會的試點行業－外經貿行業，員工持股會可以在當地的民政部門註冊成為社團法人，也因為民政部2023年的檔案（民辦函［2000］110號），不僅停止審批了新的員工持股會，而且以前的員工持股會也因此停止換發社團法人證書。因此，目前通過工會或員工持股會進行持股，已經失去了法律上的支援。
（2） 另外，在職工持股的融資、持股職工參與企業管理、股份分紅、股份轉讓、退出、預留股份等方面，實際操作中都需要乙個載體來進行管理。
（3） 所以，現實迫切需要創新出新的員工持股會的法律載體和管理載體。企業職工持股信託，就是在這樣的情況下產生的。
二. 制定職工持股信託方案的目的
（1） 解決職工持股的法律載體問題；
（2） 解決職工持股的出資融資問題；
（3） 保管職工持股賬戶的資產，並對其中的實股和虛股賬戶進行管理；
（4） 通過投票表決權信託有效實現職工參與企業管理；
（5） 落實股利分配、送股、配股、轉增等；
（6） 合理解決股份退出、退出變現等問題；
（7） 建立預留股份儲備和備用金；
三. 方案中需要重點解決的問題
1. 信託公司作為職工持股的法律載體
在員工持股會不能取得社團法人資格、工會不適作為持股法人的情況下，可以將職工持有的股份信託給xx公司進行管理、處分和收益分配。xx信託公司以法人名義參股企業。
信託關係中，受託財產的「法律所有權」一般讓渡給受託人，受託人只享有管理該信託財產的收益權。從法律的角度看股權信託，受託人（xx信託公司）是**的「法律所有人（legal owner）」，委託人是**的「受益所有人」。在公司的股東登記名冊和交易所的**過戶登記系統上（如為上市公司），**的所有權登記在受託人的名下。
我國《信託法》規定，受託人以自己的名義管理信託資產，設立信託，對於信託資產應當依法辦理信託登記。但是，對於信託登記的性質、效力都沒有明確界定。因此，《信託法》還需要配套實施細則。
因此，xx信託投資公司在做職工持股信託時，首先應辦理信託財產登記，必須將股權、**登記在信託公司名下，在企業和交易所的股東名冊上，股東為信託公司。當然，信託是有期限的。這樣做，可以避免日後可能發生的糾紛（我國有不少上市公司工會持股和職工持股會遇到了類似問題，比如深錦興（億安科技）、廈海發、銀河科技等）。
再由xx信託公司為持股員工登記持股名冊，記錄每位職工的具體持股數量。
2. 在國有股股東（或法人股股東、其他股東）、信託公司、職工之間建立信託關係
第一步，國有股股東作為委託人，將欲**給員工的股份進行信託，受託人是xx信託公司，指定受益人是參與持股的職工。第二步，職工出資購買股份。出自來自於職工個人、企業公益金、企業貸款等，如果上述出資足夠購買職工自己的持股份額，則進入第三步；如果出資還不足以一次購買全部股份，則進入第四步。
第三步，信託公司將職工出資交給國有股東、股權完成轉讓，國有股退出信託關係。職工成為信託關係的委託人和受益人。信託公司將個人出資和企業公益金購買的**記入實股賬戶，企業貸款部分，記入虛股賬戶，用分紅紅利償還。
第四步，職工個人出資和公益金部分購買的**，由信託公司建起記入實股賬戶，出資暫未到位部分和企業貸款部分的購股，記入虛股賬戶，職工享有實股和虛股的分紅，用分紅將虛股轉為實股（假設國有股東同意虛股部分分期付款）。全部轉化完成後，進入第三步。參見附圖。
3. 員工持股的出資和貸款
職工持股的資金採取職工個人出資、企業的公益金（或獎勵福利**、歷年工資結餘）劃轉、企業貸款或銀行貸款相結合的方式。為減少貸款風險，其中個人出資部分不低於35% 企業或銀行貸款部分不高於50%。
貸款償還以職工持股收益（即信託利益－股息分紅收益）和職工獎金／工資來保證。在借款本息沒有歸還之前，該貸款購買的部分股份不劃歸職工個人實股賬戶。
另外，如果改制企業的原大股東／國有股股東同意，可採取分期付款轉讓股份供職工持股。
值得注意的是，在歸還貸款本息上，除了股份的分紅收益外，企業應當而且可以提供其他資金**，用於歸還貸款，因為僅靠股份分紅可能是不夠的。比如，西方國家的職工持股計畫，歸還銀行貸款的資金除了來自股份分紅之外，主要是企業為職工定期交付的養老計畫供款。職工持股計畫是和企業的補充社會保障計畫結合在一起的。
因此，可以將員工持股計畫辦成乙個和企業補充養老計畫的結合體。企業按期為該計畫提供職工的補充養老資金，在歸還完企業貸款之後，計畫中的剩餘資金由信託公司（xx公司）代為運作，以保障職工退休後的收入。以後，待計畫執行成熟後，還可以加入補充醫療保險等福利內容。
4. 促進持股職工參與企業管理，完善法人治理結構
股份公司職工參與國有股**，成為股東後，因單筆股份數額小，股東分散，多數中小股東參與決策的機會和能力有限，使股東會不能充分發揮其作用，進而影響了公司的管理，也不利於保護中小股東的利益。引入信託機制，將**所代表的收益權和表決權分離，設立表決權信託，能夠有效解決這些實際問題。
信託關係成立後，xx公司依法行使與信託財產相聯絡的投票表決權，從而解決職工個體參與投票表決的問題，如受到職工個人決策能力限制、造成決策效率下降等。信託公司具有專業的投資知識技能和人才，並在投票表決前經公司工會徵詢職工意見，進行集中表決，可以更有效地發揮中小股東投票權的價值，完善法人治理結構。
信託公司指派專人或專案小組負責某企業的職工持股管理，該專人、小組保持與企業及工會的經常聯絡，在股東大會召開前，由工會先召開持股員工會議，就大會議題徵詢並集中職工意見，反饋給信託投資公司，信託投資公司在股東大會上投票表決。
5. 落實股利分配
xx信託公司將職工股權的分配收益進行二次分配。扣除信託協議的管理費用等成本、償還貸款本息後，餘額分配給職工個人賬戶。並且，信託協議將包括資金信託內容，即職工個人賬戶的現金（如有）將委託給xx信託公司進行理財，使賬戶資產增值。
6. 合理解決股份轉讓、退出變現
對於非上市公司的內部職工持股，只可以在公司內部轉讓，並且由受託人（xx公司）負責回購。在委託人退休／傷殘／正常離職以及非正常離職等不同情況下，要求解除信託關係，由受託人回購其股份，信託協議中明確xx信託公司（受託人）為股份的購買方。****按照最近的每股淨資產值或按照信託協議規定**，根據委託人離職的不同情況，賬戶中股份的變現會有所區別。
對於上市公司，內部職工的持股按照國家規定時間上市，由職工在退休時，委託xx公司在市場上拋售**，xx信託公司為委託人的最大利益****並將所得交給職工。
在退出變現上需要掌握的原則是，長期持股，激勵持股，懲罰跳槽。
7. 建立預留股份和備用金賬戶
為使職工持股具有開放性和一定的流動性，xx信託公司建立預留股份賬戶，以備回購股份、供新進人員購股、獎勵紅股等。xx信託公司同時建立備用金賬戶，作為回購股份的資金支援。
預留股份賬戶和備用金賬戶都由xx公司管理。其中，預留股份的**是企業改制、推行職工持股時預留的一部分股份、回購職工所持有的股份，預留股份的用途是供新職工認購、獎勵有突出貢獻的職工、供老職工增加認購股份。備用金的**是企業／工會提供的資金、新增員工認購股份繳納的資金、老職工增加認購股份繳納的資金、預留股份每年的分配紅利等。
備用金的用途是購買預留股份、回購職工所持股份、歸還購買預留股份的貸款本息。
附圖：員工持股方案圖
九略 山東路橋 集團公司審計工作實施要點
集團公司審計工作實施要點 本次審計工作目的是為集團公司改制工作做好準備。工作重點方向是 1 審計工資含量結餘的形成及其數額 目的是為交通廳正式出檔案確認工資含量結餘的法律地位 2 審計評價根據省 檔案在集團公司整體改制過程中應從國有資產中作扣除的部分 3 審計各分公司當前資產，將分公司整體資產單獨明...
山東路橋星吐5月試驗檢測計畫
連霍高速公路星星峽至吐魯番公路工程 第一合同段專案部五月 份試驗檢 測計畫2012年04月19日 山東省路橋集團 檢測計畫 一 工程概況 本專案位於位於新疆維吾爾自治區哈密和吐魯番境內，主線全長374.83km，其中新建分離式高速公路一幅長度67.54km，新建整體式半幅高速公路長度11.212km...
山東路橋星吐一合同2023年度施工計畫編制說明
連雲港至霍爾果斯高速公路星星峽 吐魯番段 公路工程第一合同段 2010年度 11月份施工計畫 山東省路橋集團 連霍高速公路 星星峽至吐魯番公路工程第一合同段專案部 2010年11月份 施工計畫及編制說明 一 工程概況 本合同段位於新疆維吾爾自治區東部哈密境內，主線起訖樁號 k3395 315.72 ...