廣州傑賽科技發展****
股權轉讓方案設計
（機密）
海問公司
2023年6月20日
1.2 方案的治理結構基礎 4
3 方案操作說明 6
3.2 股份**和股權授予主體 6
3.2.1 股份** 6
3.2.2 股權授予主體 6
3.3 認股權的授予物件和持股比例 7
3.3.1 授予物件的確定 7
3.3.2 授予比例的確定 8
3.4 購股風險 10
3.6 股權轉讓** 11
3.7 股權受讓人購股的支付方式與信貸支援 13
3.7.1基本內容 13
3.7.2內容說明14
3.7.2.1選擇現金支付+信貸支付模14
3.7.2.1.1現金與分期支付比例的確定15
3.8 股權轉讓的基本約束條件 15
3.9 股權受讓及還款過程中可能出現的特殊情況極其處理方法 16
3.10股份變現18
3.11 傑賽科技發展****股權管理機構 19
3.12 方案實施後對傑賽科技發展****原股東的影響 20
5 附件 23
5.1 廣州傑賽科技發展****股權轉讓協議 24
廣州傑賽科技發展****（以下簡稱「公司」）原名廣州金蜂電子****，經電子工業部（現資訊產業部）第七研究所（94）所經字第166號文批准，於2023年11月19日註冊成立，註冊資本500萬元。2023年12月資訊產業部電子第七研究所（以下簡稱「七所」）以貨幣資金900萬元和實物資產600萬元對其進行增資，增資後公司的註冊資本為2000萬元，並改名為現在的「廣州傑賽科技發展****」。
公司現有在職員工900人，其中對公司的經營業績有歷史貢獻的管理與技術骨幹人員約30人，為了加強對管理與技術骨幹的激勵與約束，公司大股東七所擬轉讓一部分股權給上述關鍵管理和技術骨幹，本次股權轉讓方案的目標是：
一、在中國現行法律的框架下為公司順利進行股份制改造，優化治理結構，確保公司能順利上市；
二、對有歷史貢獻的管理和技術骨幹隊伍進行長期激勵與約束， 加大其風險意識，最大限度地發揮其潛在能力，保證公司的經營業績能穩步增長；
三、使公司的薪酬機制能吸引更多的優秀人才加盟，為公司的長遠發展服務。
本方案即要圍繞上述基本任務來設計和實施。
公司由8 個產品和市場基本不關聯的事業部組成，在贏利模式、產品（服務）性質、競爭環境、和成長週期等諸方面，事業部與事業部之間差別很大。從成長週期來看，8個事業部中，三部處於相對成熟的階段，是公司主要的現金**；曾經也是公司利潤主要**之一的一部、二部正處於整體轉型階段，目前還不能確定是否能在最近的2年內順利實現轉型；其他的事業部雖然所處的行業不一樣，但是大體都屬於勞動密集型的成熟產業，知識含量相對不高，經營規模對固定資本投入依賴性很強，如果要達到比較快的增長，急需加大固定資產投資與市場開發的力度。整體來看，公司剛剛度過初創階段，開始進入比較穩定的增長階段，經營風險較高，前景有很大的不確定性。
最終公司是否經營成功，取決於公司的戰略選擇與戰略的執行能力，而公司的戰略執行能力與公司的薪酬與激勵體系有非常密切的關係。國內外先進的管理經驗表明，薪酬組合必須隨企業不同的發展階段而調整，當企業處於增長階段時期，對公司的關鍵管理和技術人員採取基於股權的長期激勵方式，是乙個能把個人長期利益與公司的長期利益結合起來的有效辦法。關於企業成長階段與有效薪酬組合關係請參照下表1-1：
根據七所的決策，傑賽公司正準備以****公司整體轉製的方式進行股份制改造，期望最早能於2023年首次發行上市。截止到2023年3月31日為止，公司的股東為七所、廣州華遠電氣、廣州科技風險投資****，股權結構如下：
a. 七所為公司的絕對控股股東，佔83%股權；
b. 華遠電氣佔5%股權；
c. 廣州科技風險投資****佔12%股權；
公司目前實行事業部制的組織結構，作為利潤中心的各個事業部獨立核算，有相對獨立的人事權，公司總部統一對資金進行管理。目前公司高中層崗位為35個。
公司總部職能部門管理人員薪酬結構為基本工資+年度獎金的模式，事業部總經理的薪酬結構為基本工資+淨利潤提成的方式，這種薪酬制度在公司創立之初起到了良好的激勵作用，但是隨著公司業務狀況的變化，這種結構單
一、考核面過窄，尤其是缺少必要的長期激勵的制度逐步顯示出其與公司發展的要求不適應，主要表現在以下幾個方面：
● 事業部總經理的薪酬只與淨利潤掛鉤，對於戰略性虧損的部門，經營者所付出的努力與得到的薪酬可能不相符合；
● 薪酬全部用現金支付，不利於高收入管理人員的合理避稅；
● 總部管理人員的價值沒有得到充分體現，如果與事業部總經理在實際收入上相差較大，會引起總部與事業部之間的矛盾，使公司的經營溝通受阻；
● 公司對關鍵管理人員和技術骨幹缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機地與管理和技術骨幹結合起來，因此上述關鍵人員離開公司的退出成本很低，不利於長期保留與吸引優秀人才。
由此可見，公司要穩住現有骨幹隊伍，吸引更多的優秀人才加盟，還需適當加大激勵力度，運用更多的激勵方式。
結合公司的歷史沿革、業務發展、人力資源構成以及考慮到中國的法律環境，海問在設計本次股權轉讓方案時遵循以下原則：
1. 國有資產不能流失的原則：此次股權轉讓實質上是國有資產向個人轉讓，為了保證轉讓的合法合理，必須遵循國有資產不能流失的原則，這是本次方案成功與否的底線；
2. 大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則；
3. 激勵與約束相對稱的原則：管理層持股既是激勵，也是約束，在設計方案時要把本次股權轉讓與公司的激勵機制聯絡起來，股權受讓人必須付出一定的成本，並承擔一定的風險；
4. 以歷史貢獻為基礎的原則：本次股權轉讓著重面向對傑賽或七所有歷史貢獻的高中層管理人員和技術骨幹。
本次實施的股權激勵與約束僅僅是公司對管理層和關鍵技術人員實行長期激勵的開始，對於新近加盟公司或以後加盟公司的高階人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。
本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，在本方案中，從公司現有全部100%股權中[對應賬面淨資產4541萬元（2023年3月31日），實收資本2000萬元，為了敘述方便，在此按每股2.3元計，將全部淨資產折股2000萬股]拿出20%即400萬股（對應賬面淨資產860萬元）來作為本次股權轉讓的備用股份。
方案執行時，上述20%股權所對應淨資產數額和相應折成的股數尚需根據獨立的會計師事務所或資產評估事務所審核、調整後的報表數來確定。
公司股東之一的華遠電氣為七所全資子公司，因此88%股權（對應4096萬元賬面淨資產）由七所直接和間接持有，佔絕對控股地位。在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述400萬備用股份即20%的股權需要由七所直接和間接轉讓。為了避免影響公司上市計畫，海問建議本次股權轉讓的**為：
七所轉讓其直接持有公司股權的15%，間接持有公司股權的5%（即華遠電氣所持有的公司股權）。
按照國際通行方法，**（或**期權）的授予主體為經理層所服務的公司本身，即公司股東大會下設立薪酬委員會，每年由薪酬委員會確定員工應獲得的認股權數量，到行權時，員工根據其行權數量和預先約定的行權**以現金向公司購買股份（庫存股）。
從國內目前的法律環境看，《公司法》規定公司不允許有庫存股，公司除了登出資本外，不允許回購本公司股份，因此傑賽科技發展****不能直接作為此次股權轉讓的授予主體。