引子：客戶諮詢，對於整個公司的經營，能否以承包經營之外觀方式進行？承包經營之說，耳熟能詳，承包經營涉及的是經營管理權，關於協議的效力如何？
示例：甲、乙、丙三人各出資30萬元設立乙個有限責任公司，甲、乙因不懂經營管理，於是三方簽訂承包合同，約定由丙承包公司，承包期為三年，在承包期內，丙每年向甲、乙分別支付承包金8萬元，其餘公司利潤不論多少均歸丙所有，承包期滿，丙須保證公司淨資產保持在90萬元，否者由丙負責補足。
問題：此變更****治理結構（將應由股東會及董事會分別行使的職權集中給一人行使）的約定，是否有效？
分析：有限責任公司（人和性、封閉性）約定將公司承包給部分股東，屬於股東之間的利益分配問題，屬於股東權利。《公司法》第35條：
「股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外」明確規定股東之間可以通過公司章程對紅利作出分配。
須注意，此類承包經營，須股東大會1/2表決通過還是2/3表決通過？示例中是全體股東同意。股東承包經營，原理追溯為利潤分配，利潤分配方案，應在公司章程中載明。
若是報備工商，能否通過？畢竟是另類。若是私下**，協議若生效，終歸是要合法的表決程式。
據《人民司法-應用》2023年第3期內容，《人民司法》研究組認為：****的股東同意將公司租賃給其中一名股東經營，由公司與股東簽訂了租賃合同，是當事人之間真實的意思表示，也不違反國家法律、行政法規的禁止性規定，因此應當認定該合同內容有效。至於認為租賃合同使公司人格形骸化，有違《公司法》第20條規定的意見，我們認為《公司法》第20條的規定在於禁止股東權利濫用和公司地位濫用，租賃經營既不影響公司債權人利益也不損害其他股東權利，所以不屬於《公司法》第20條規定的情形。
反思：承包經營是否變更了公司的治理結構？公司內部意思自治與公司法強制的界限？
允許股東任意變更公司治理結構無疑導致法律設定的利益平衡槓桿失靈，無法達到預期目的。在有限責任公司中如何？在股份公司中，強調股份****的治理機構不允許予以變更？
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