陳俊案情：
2023年底，新淮股份公司通過公開招標，將其新淮鐵路支線華能電廠專用線建設工程發包給十四局，承包方式為十四局包工包料。雙方經過協商『約定使用原告的「砼軌枕」簽訂買賣合同。2023年3月17日，原告與物資公司簽訂了《工礦產品購銷合同?
，約定物資公司向原告購買10000根砼軌枕，總價款為1100000元，交貨時間為6月中旬，具體時間**聯絡?結算方式為貨到付款。合同簽訂後，於同年年底，原告按約定分幾次將價值1002100元貨物交付到指定地點。
新淮股份公司每次將貨款支付給十四局新淮專案部筍十四局新淮專案制支付給物資公司，再由物資公司向原告無錫恆暢支付，或者十四局新淮專案部直藩支付，從2023年12月17日第一次付款至今，共向原告支付540000元，尚餘462100元至今未支付。原告多次向物資公司催款，物資公司均答覆未能付清款是因為新淮股份公司未將款撥付十四局新淮專案部，因此十四局新淮專案部無款支付物資公司，致使物資公司不能付款。被告十四局至今欠物資公司90多萬元貨款，物資公司從未向十四局主張過權利。
同時，新淮股份公司於2023年底更名為江蘇省鐵路發展股份****(以下簡稱鐵路發展公司)，並與新淮****進行資產置換，新淮****吸收了其新淮鐵路的資產，2023年11月18日新淮****被新長公司合併。十四局新淮專案部系十四局駐淮臨時機構，不具備法人資格。
評析：本案是一例因代位權而引起的合同糾紛案件。聯絡本案，值得**的問題有兩個：
一、從代位權制度看民法的價值
《中華人民共和國合同法》第七十三條明確了代位權制度的基本內容，即：「因債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬於自身的除外。代位權的行使範圍以債權人的債權為限。
債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。」最高人民法院《關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題解釋(一)》第十三條的規定，合同法第七十三條第一款規定的專屬於債務人自身的債權，是指基於扶養關係、撫養關係、贍養關係、繼承關係產生的給付請求權和勞動報酬、退休金養老金、撫卹金、安置費、人壽保險、人身損害賠償請求權等權利。
就代位權的行使而言，該制度還包括以下內容：1、代位權行使的主體是債權人。只要債權人代位權條件成就，債權人就可以行使代位權。
2、債權人需以自己的名義行使代位權，而不是以債務人的名義來行使。因此，與民法上的**不同。3、債權人必須通過向法院請求來行使代位權。
即通過訴訟程式，甚至不包括國際仲裁和國內仲裁程式。4、代位權行使的範圍以債權人的債權為限，但專屬於債務人自身的除外。5、債權人行使代位權的必要費用由債務人負擔。
債權人之所以行使代位權是因為債務人怠於行使債權，進而損害了債權人的利益，只有讓債務人承擔必要的費用才能體現公平原則。上述內容構成了我國合同法乃至民法債權法上完整的債權人代位權制度。
代位權制度體現了我國民法所追求的公平和效率原則
我國合同法在代位權制度方面對傳統民法代位權理論的重大突破，可謂是我國立法和司法實踐上的獨特做法，比較而言更能體現出民事活動中所要求的公平和效率原則。
首先，法律賦予債權人在債務人怠於行使自己到期債權而可能有害於債權人的債權時得以越過債務人，直接對次債務人提起代位權訴訟追索債務人的權利。此種權利不僅具有程式意義，而且具有實體意義。表現為債權人行使代位權，不僅僅是對債權行使的代位，而且在債權人與債務人之間發生抵消的效果。
這樣規定的理論依據在於債務人對債權人享有抵消權，實踐根據在於其有利於解決長期困擾我國經濟的「三角債」問題。基於此，法院可以直接判令次債務人向債權人履行清償義務，以抵消債權人對債務人的債權，並且使債權人與債務人、債務人與次債務人之間相應的債權債務關係消滅。
其次，將債權人行使代位權獲得的利益歸屬於債務人，只能是徒增程式上的繁雜和不便而已。因為代位權訴訟本來就是基於債務人怠於行使債權而發生的，如果法院判決債權歸債務人直接受領，而債務人再怠於受領，則無疑與設定此程式的目的不相吻合。退一步講，即使債權人及時受領行使代位權所獲利益後，債權人還得再向債務人行使請求權以實現債權，這顯然是人為的使程式變得複雜起來，增加當事人的訟累和訴訟成本，浪費司法資源，不符合訴訟經濟原則。
因此將所獲利益直接歸屬於債權人，則可以簡化程式，減少中間環節，便於及時清結債權債務。
第三，出於對債權人的激勵機制而言，我們應當允許行使代位權的債權人在事實上得以優先於其他債權人受償。代位權訴訟不同於債務人清算程式或者破產程式。設定清算程式或者破產程式的立足點更多的放在使眾多債權人平等受償上，而代位權制度的設立則側重於保護那些積極行使權利的人;讓沒有行使權利的其他債權人輕而易舉地分享積極行使者辛苦得來的成果，這顯然不公平。
久而久之必然會使具有「經濟理性」的債權人喪失行使代位權的積極性，進而使代位權制度的設立失去其意義。
二、代位權的行使要件
1、債權人對債務人的債權是合法、確定的。這裡規定的「債權人對債務人的債權是合法」，還應當包括債務人對次債務人的債權也必須是合法的。本案中，債權人無錫乙公司與債務人物資公司的買賣合同是合法、有效的，物資公司在收到無錫乙公司貨物後，應按約定立即支付貨款，原告於1999 年底向其交付了貨物，物資公司尚欠原告貨款46210o元貨款，故無錫乙公司與物資公司之間的債權是合法、確定的。
同時，債務人物資公司與次債務人十四局因約定甲股份公司每次將貨款支付給十四局新淮專案部，十四局新淮專案部再支付給物資公司，再由物資公司向無錫乙公司支付，或者十四局新淮專案部直接支付，故兩者之間的債權也是合法的。
2、債務人須遲延履行到期債務且怠於行使到期債權。債權人無錫乙公司與債務人物資公司約定貨到即付款，無錫乙公司按約於2023年底將貨送到，但物資公司從2023年12月17日第一次付款2023年底，共向無錫乙公司支付540000元，尚餘462100元未支付，明顯遲延履行其到期債務。同時，對於次債務人十四局，物資公司既不履行又不以訴訟或仲裁方式向次債務人主張權利，怠於行使到期債權。
此外，該到期債權是以金錢給付為內容的，亦符合最高人民法院《關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題解釋(一)》第十三條的規定即：《合同法》第七十三條規定的「債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害的」，是指債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人的到期債權未能實現。
3、債務人怠於行使到期債權的行為對債權人的到期債權造成損害。本案中，從交付產品至起訴之日，物資公司尚欠原告462100元貨款，且從未以訴訟或仲裁的方式向被告十四局索要其90 多萬元債權，又因物資公司實際上已不營業，無償還債務的能力，致使原告的到期債權未能實現。債務人物資公司已不再營業，對債權人無錫乙公司的債權自身無能力清償且又怠於行使對次債務人到期債權，使其作為債的一般擔保的財產減少，債權人無錫乙公司之債權面臨不能實現的危險，已對債權人造成了損害。
4、代位權的客體非專屬債務人自身的債務。我國《合同法》規定，第一，可代位行使之債權，必須是債務人現有的債權。第二，對債務人的專屬權不能代位行使。
第三，對法律禁止扣押的權利不得代位行使。本案中，債務人的債權並不屬於上述三種型別，故本案在客體上符合代位全行使的條件。
綜上，原告對物資公司享有462100元到期債權，物資公司對被告享有90多萬元到期合法債權，因物資公司怠於履行其對被告的到期債權，致使原告對物資公司的到期債權無法實現，對原告造成損害，故原告以自己的名義代位行使物資公司的462100元債權的主張，應予以支援。
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