《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》起草說明
為幫助各合夥會計師事務所理解《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》（以下簡稱《範本》），並參照制定符合自身實際的合夥協議，就《範本》起草情況作如下說明：
一、起草背景及主要過程
（一）關於《範本》的起草背景與框架
早在2004-2023年，為幫助脫鉤改制後會計師事務所完善內部治理機制，推動會計師事務所做大做強，中注協先後印發《合夥會計師事務所協議範本》和《有限責任會計師事務所章程範本》。
2023年7月，財政部、國家工商行政管理總局印發《關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》（財會[2010] 12號），並啟動大型會計師事務所向特殊普通合夥轉製工作。期間，事務所紛紛提出，希望中注協就特殊普通合夥轉製中的合夥協議訂立提供技術指導。
為此，中注協於2023年10月29日成立並召開「特殊普通合夥轉製研究諮詢工作組（以下簡稱「研究諮詢工作組」）第一次會議，分析事務所轉製為特殊普通合夥後面臨的內部治理機制建設，法律責任界定、合夥文化構建等基本問題，提出將起草《範本》作為研究諮詢工作組主要任務。
經過近一年的起草論證，形成的《範本》分為九章117條。包括：總則，事務所的宗旨、經營目標和經營範圍，合夥人出資及事務所財產，合夥人，合夥事務執行，工作規則和員工管理，財務會計制度、利潤分配與虧損分擔，解散與清算，爭議解決及其他。
合夥人和合夥事務執行構成《範本》的核心內容。其中，第四章「合夥人」包括四節：合夥人條件、入夥與退夥、權力與義務、責任承擔與追償；第五章「合夥事務執行」包括五節：
合夥人會議、合夥事務（合夥人）管理委員會、合夥事務監督、執行（首席）合夥人、職能機構。
（二）關於《範本》的起草過程
1.全面梳理法律規範，研究行業規律，完成初稿起草
按照研究諮詢工作組要求，起草組進行了三方面的研究梳理：一是對《合夥企業法》、《註冊會計師法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》、《財政部、工商總局關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》等法律、法規、規章進行系統梳理；二是對執業準則規則、內部治理、後續教育、行業懲戒、財務管理等一系列行業規範進行全面梳理；三是對中外會計師事務所內部治理的實踐經驗，特別是合夥組織架構、合夥人的權利義務、合夥內部治理機制、合夥文化的職業元素等做法經驗進行細化梳理。在此基礎上，完成《範本》的起草工作。
2.公開多方論證，廣泛徵求意見
2023年10月29日，中注協成立研究諮詢工作組，並召開第一次工作組會議，分析事務所轉製為特殊普通合夥組織形式以後，面臨的內部治理、法律責任等基本問題，並確定主要工作任務，即：在《合夥會計師事務所協議範本》的基礎上，修訂形成《會計師事務所特殊普通合夥協議範本》。
3.完成初稿，廣泛徵求行業意見
經過緊張的起草工作，2023年10月起草完成《範本（初稿）》，先後經過四次工作組會議，並三次以通訊方式徵求工作組成員意見，數易其稿，於2023年1月25日印發《範本（徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見，並根據反饋意見於3月底完成修改稿。
4.邀請各方專家，充分論證審議
為確保範本符合合夥法律精神，反映事務所內部治理規律和現實要求，並對合夥轉製起到指導作用，中注協2023年7月和9月先後兩次召開專家論證會，召集研究諮詢工作組成員並邀請財政部會計司、國家工商行政管理總局個體私營經濟監督管理司、證監會會計部有關負責同志，就合夥人條件、合夥組織架構及其職權配置、合夥事務執行等重點難點問題進行充分論證和審議，形成《範本（送審稿）》。
為慎重起見，中注協秘書長辦公會兩次審議，就《範本（送審稿）》反覆討論、修改，方予正式印發。
二、需要說明的幾個問題
（一）關於《範本》的主要原則
總體上，確保合夥事務所在「依法、人合、透明、效能」的體制框架下執行。具體而言，範本在符合法律法規及行業規範相關規定的基礎上，力求反映事務所內部治理規律，以及當前和今後乙個時期事務所發展的現實要求，也就是「合法性、合規律、合實際」，具有一定的超前性和指導性。
（二）關於《範本》的適用
《範本》提供的合夥約定事項包括三個層次，一是法律法規、規章有明確規定必須作出約定的；二是行業規範有明確規定應當作出約定的；三是行業慣例做法基於經營管理和合夥文化建設的目標需要作出約定的。
轉製為特殊普通合夥組織形式的事務所，可在法律法規以及規章的框架下，參照借鑑《範本》，根據本所實際訂立合夥協議，也可在《範本》的基礎上，進一步細化或簡化，靈活參考使用。
《範本》中，對於「[ ]」所列內容按照《合夥企業法》及相關法理，根據自身情況參考運用。其中，「[ ]」中需要「二分之
一、三分之
二、四分之三」以上合夥人表決通過的不同約定，綜合考慮了相關事務的重要程度，事務所參照《範本》時，根據本所實際情況參用。「（ ）」所列內容是為方便事務所理解所作的說明性注釋。
（三）關於《範本》的主要內容
一是關於合夥人分類。合夥的典型法律特徵是合夥人的權利、義務與責任的對等。《範本》在強調合夥人對執行合夥事務享有同等權利的基礎上，遵循《合夥企業法》，按照協議約定或經全體合夥人決定，從全體合夥人中決定產生執行（首席）合夥人。
《範本》對合夥人進行分類，是基於合夥人崗位不同，職責不同。同時，遵循《合夥企業法》關於「執行合夥事務合夥人」的規定，並考慮合夥人在工商行政管理部門的登記事項，結合事務所合夥實踐，從合夥人中將執行（首席）合夥人作單獨規範。執行（首席）合夥人根據合夥人會議授權，履行對外代表職能。
二是關於合夥事務執行。按照《合夥企業法》中「合夥事務執行」的要求，結合事務所組織與管理特點，《範本》構建出「機構扁平、職責下沉、民主議事、集中決策、監督制衡」，突出兼顧「公平與效率、民主與集中、分工與制衡「的治理思想和機制。
合夥人會議，作為最高權力機構，承擔法定強制性職能。
合夥事務（合夥人）管理委員會，作為合夥人會議閉會期間的議事機構，執行合夥人會議決議，組織審議職能部門制定的基本制度，並向合夥人會議提交各項方案、議案。
合夥事務監督人作為合夥人會議的下設機構，代表全體合夥人監督各個合夥人、合夥人管理委員會及各職能機構，約束其依法、依協議履行職責。
職能機構，作為「職責下沉」的主體，執行合夥人會議、合夥事務（合夥人）管理委員會的決議、決定，負責事務所各項制度議案的提出，履行事務所日常事務。
三是關於責任承擔與追償。《範本》在《合夥企業法》的基礎上，將合夥人的法律責任細化為執業活動與非執業活動，故意、重大過失與非故意、重大過失，新合夥人入夥前與合夥人退夥後責任承擔，以及對具體承擔和追償方法作了約定。
《合夥企業法》區分合夥人是否承擔無限責任的重要標準是執業活動中「故意或重大過失」的存在與否，囿於《合夥企業法》目前的原則性規定，以及由於缺乏司法實踐，導致「故意、重大過失」在認定標準和認定主體上出現空白，對此我們將作進一步深入研究，並努力推動協調有關部門完善有關規定。
普通合夥企業合夥協議範本
第一章總則 第一條根據 中華人民共和國合夥企業法 以下簡稱 合夥企業法 及有關法律 行政法規 規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業為普通合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律 法規 規章，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律 行政法規 規章不符...
對會計師事務所轉製為特殊普通合夥的思考
作者 沈仁杰 合作經濟與科技 2014年第01期 提要 特殊普通合夥制是2010年正式引入會計師事務所的組織形式，被視為深化行業改革的制度紅利。本文通過與 制的對比分析，其對註冊會計師行業的影響以及轉製中注意的一些問題。在看到特殊普通合夥制對推動行業做大做強產生積極作用的同時，也要協調轉製的速度和質...
普通合夥經營協議書範本
根據 中華人民共和國合夥企業法 及國家有關法律 行政法規規定，全體合夥人在誠實守信 平等互利 自願入夥的基礎上，經共同協商一致，達成合夥經營協議如下 一 合夥企業的名稱和經營範圍 經營場所。第1條合夥企業的名稱為 第2條合夥企業的經營場所 二 合夥企業的經營範圍 三 合夥人的姓名 住所。1 合夥人身...