協議【本合同由盈科研究院喻江洪律師提供】
協議使用說明
一、本協議為新設合夥企業時，兩個以上合夥人共同投資時使用。協議名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協議等，以實質內容為準。
二、合夥企業是指由合夥人組成的商事主體，合夥企業以企業財產對外承擔責任，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
三、合夥企業相關重要問題，諸如投資額，投資比例、合夥企業事務執行、對外擔保、對外投資、利潤分配、增減資、解散、關聯關係等，都應以本協議為準。
四、合夥企業成立後，最具法律效力的檔案就是本協議。但實務中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標準協議文字填寫備案，使各合夥人自由約定的內容無法在標準文字中表述清楚。作為變通方式，註冊時可用工商部門標準文字，但最後寫明「本協議（或章程）未規定的內容，依全體合夥人另行簽署並置備於有限合夥企業的《出資設立合夥企業協議》履行，本協議（或章程）與《出資設立合夥企業協議》約定不符之處，以《出資設立合夥企業協議》為準」。
第一章合夥企業
第一條總則
（一）為維護合夥人以及計畫成立的合夥企業（以下簡稱企業）的合法權益，規範企業的組織和行為，根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）和其他有關法律、法規規定，結合各合夥人以及企業的實際情況，訂立本協議。
（二）本協議自生效之日起，即成為規範企業的組織與行為、企業與合夥人、合夥人與合夥人之間權利義務關係的具有法律約束力的檔案，是對企業、合夥人和執行事務合夥人具有法律約束力的檔案。
【律師提示】
前言部分可簡潔明瞭，也可根據各方實際情況寫明合作投資原因。
第二條企業名稱、主要經營場所、責任形式
（一）協議各方共同出資設立合夥企業。
【律師提示】
1、企業名稱應當符合國家有關規定；
2、企業只能使用乙個名稱；
3、設立企業應當申請名稱預先核准，以預先核准的名稱為準。
（二）企業主要經營場所在
【律師提示】
主要經營場所只能有乙個，須在登記機關所在地。
（三）企業財產為人民幣萬元整，實收資本為人民幣萬元整。企業以其全部資產對企業債務承擔責任，企業合夥人對企業承擔無限連帶責任。
第三條企業經營期限、經營範圍
企業經營期限為年。企業營業期限自企業營業執照頒發之日起算，經營期滿前六個月視情況辦理繼續經營或解散手續。
合夥企業經營範圍為如若與營業執照不符，以營業執照為準）。
【律師提示】
1、企業經營範圍以營業執照為準；
2、超出範圍經營有一定風險。
第二章合夥人
第四條合夥人資訊
合夥人共位：
序號合夥人姓名或名稱住所或註冊位址身份證號或營業執照註冊號 12
345【律師提示】
1、注意合夥人法定人數限制；
2、注意普通合夥人身份限制；
3、合夥人基本資訊須清楚、準確、完整。
第五條合夥人的出資方式、數額和繳付期限
（一）出資方式與出資額、佔企業資本比例：
以貨幣元出資，佔企業資本 %；
公司以裝置出資，折價元，佔企業資本 %；
以土地使用權出資，經評估作價元，佔企業資本 %；
以智財權出資，折價元，佔企業資本 %。
【律師提示】
1、貨幣以及實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利以及勞務都可作為出資；
2、非貨幣財產出資如無評估，協商的**須在本協議中寫明確，或全體合夥人另簽協商作價確認書；非貨幣財產出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場**變化帶來的價值變化風險；
3、勞務出資的評估辦法由全體合夥人協商確定，並應在本協議中載明；
4、作為出資的財產產權不清晰會存在法律風險。
（二）出資時間：
【律師提示】
1、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入合夥企業在銀行開設的賬戶；
2、以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；
3、必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明；
4、注意比例規定與期限規定。
（三）不能如期繳納出資的違約責任
【律師提示】
1、明確約定比無約定更好操作；
2、可以約定各種不同的方式。
第六條出資證明
（一）合夥人會議在相關合夥人履行規定的出資義務並取得相關驗資證明之日起向合夥人簽發出資證明書。出資證明書載明下列事項：
1、企業名稱；
2、企業成立日期；
3、企業財產總額；
4、合夥人的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商註冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期，合夥人承擔責任方式；
5、出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由企業蓋章，全體合夥人簽名。
（二）企業置備合夥人名冊，記載下列事項：
1、合夥人的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商註冊號及住所；
2、合夥人承擔責任的方式；
3、合夥人的出資方式、出資額及出資比例；
4、出資證明書編號。
（三）記載於合夥人名冊的合夥人，可以依合夥人名冊主張行使合夥人權利。合夥人名冊記載事項與本協議不一致的，以本協議為準。
【律師提示】
企業較小的情況下可考慮無須本條。
第七條利潤分配、虧損分擔方式
【律師提示】
1、合夥協議可自行約定分配與分擔方式，但不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損；
2、無約定則由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；
3、無約定又無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
第八條出資份額轉讓
（一）合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
（二）合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
（三）合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
【律師提示】
以上可作不同約定。
第九條出資份額繼承
合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，取得該合夥企業的合夥人資格。
【律師提示】
以上可作不同約定。
第十條新入夥與增減資
（一）依第八條受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的，雙方的轉讓協議經企業執行事務合夥人簽署後作為本協議的附件，即成為合夥企業的合夥人，依照本合夥協議享有權利，履行義務。
（二）合夥人增加或者減少對合夥企業的出資，須經全體合夥人一致決定。
（三）新合夥人入夥，應當經全體原合夥人一致同意，並訂立書面入夥協議，作為本協議的附件。
【律師提示】
1、以上各項都可作不同約定；
2、新合夥人與原合夥人的權利與責任，本協議可以約定，也可以另定入夥協議約定；
3、新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第十一條退夥
（一）本合夥企業存續期間，以下情況下合夥人可以退夥：
1、合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的；23
【律師提示】
1、各合夥人根據自身情況提出退夥的前提條件；
2、合夥人必須具有相關資格而喪失該資格時也可約定應退夥；
3、合夥協議未約定合夥期限，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
（二）經退夥人以外的全體合夥人一致同意，可以退夥；
（三）合夥人在以下情況下當然退夥：
1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、個人喪失償債能力；
3、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
4、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
【律師提示】
1、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由時也可退夥，是否寫明可考慮；
2、合夥人違反規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
（四）有以下情形，經其他合夥人一致同意，可以決議將合夥人除名：
1、未履行出資義務；
2、因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
3、執行合夥事務時有不正當行為；
4【律師提示】
1、除名事由可自行約定，但應以造成損失或有違法行為為前提；
2、對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。
（五）合夥人退夥時按如下方式退還財產：
1、退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額；
2、退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算；
3、滿足前兩項的前提下，按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額；
4、該財產份額以貨幣方式退還。
【律師提示】
以上可作不同約定。
第三章合夥事務的執行
第十二條合夥人的權利
（一）參加合夥人會議，按合夥人的出資比例行使表決權。
【律師提示】
合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法；
（二）為了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。
（三）按本協議第七條分取利潤。
（四）轉讓合夥人權益和優先購買其他合夥人轉讓的合夥人權益以及企業新增資本。
（五）依法分得企業解散清算後的剩餘財產。
（六）參與修改合夥協議。
（七）享有合夥企業法及其他法律法規和本協議所規定的其他權利。
第十三條合夥人的義務
（一）足額繳納本協議約定的各自認繳的出資額。
（二）企業經核准登記後，除本協議約定外，不得擅自抽回出資。
（三）合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
（四）除經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。
合夥企業出資轉讓協議書
轉讓方 以下簡稱甲方 身份證號碼 受讓方 以下簡稱乙方 身份證號碼 甲方願意將其在合夥企業出資額轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲 乙雙方根據 中華人民共和國合夥企業法 和 中華人民共和國合同法 的規定，經協商一致，就轉讓出資事宜，達成如下協議。一 出資轉讓的 及轉讓款的支付期限和方式 1 現甲方將其佔...
2019深圳合夥企業出資轉讓協議
三 標的企業的盈虧 含債權債務 分擔 1 本協議書生效後，乙方按 中華人民共和國合夥企業法 與標的企業的合夥協議規定，分享利潤，分擔風險及虧損。2 如因甲方在簽訂協議時，未如實告知乙方有關本次標的企業的出資轉讓前所負債務，致使乙方在受讓後遭受損失的，乙方有權向相應的違約人追償。四 違約責任 1 本協...
合作設立分公司出資經營協議
甲方住所法定代表人 乙方 身份證號碼 經甲 乙雙方友好協商，甲方同意乙方在 省 市 區，設立甲方分公司，訂立如下協議條款 一 甲 乙雙方出資情況 1 分公司由甲 乙雙方共同投資設立，總投資額為萬元，甲方出資 萬元佔出資總額的50 乙方出資 萬元佔出資總額的50 2 甲 乙雙方承諾出資須於 年 月 前...