中外合資經營廈門****合同
第一章總則
中國公司和國公司（個人），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國廈門市共同投資舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同各方為：
1、中國公司（以下簡稱甲方），在廈門市登記註冊，法定位址為： ，法定代表人為： ；職務： ；國籍： 。
2公司（以下簡稱乙方），在登記註冊，法定位址為：法定代表人為： ；職務： ；國籍： 。
（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙方、丁方等）
第三章成立合資經營公司
第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內置立合資經營廈門****（以下簡稱合營公司），英文名稱co.，ltd.。
第三條合營公司的法定位址為：廈門市
第四條合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。
第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。
第四章生產經營目的、範圍和規模
第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、**等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟效益。（注：
根據具體情況寫）
第七條合營公司生產經營範圍是
第八條合營公司的生產規模如下：
投產後的初期生產能力為：年產量 ，年產值人民幣；最終可達年產量 ，年產值人民幣。
第五章投資總額與註冊資本
第九條合營公司的投資總額為幣萬元。
第一十條合營公司的註冊資本為幣萬元，其中：甲方出資萬元，佔 %；乙方出資萬元，佔 %。
第一十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：
甲方：現金萬元；機械裝置萬元；廠房萬元；土地使用費萬元；工業產權萬元；其它萬元。
乙方：現金萬元（外匯依繳資當日國家外匯管理局公布的匯率折算）；機械裝置萬元；廠房萬元；工業產權萬元；其它萬元。
（以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方另行定立合同，作為本合同的組成部分。）
第一十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例於領取營業執照後三個月內到位15%，其餘在年內全部到位。
第一十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報原審批機關批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
第六章合營各方的責任
第一十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事項：
甲方：1、辦理為設立合營公司的中國有關部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等；
2、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
3、組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
4、協助辦理乙方作為出資的機械裝置的進口報送手續和在中國境內的運輸；
5、協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
6、協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施等；
7、協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；
8、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
9、負責辦理合營公司委託的其它事宜。
乙方：1、 負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國廈門港口；
2、 辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；
3、 提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4、 培訓合營公司的技術人員的工人；
5、 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
6、 負責辦理合營公司委託的其它事宜。
（注：根據具體情況寫）
第七章技術轉讓（注：根據具體情況寫）
第一十五條經甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的規定所需的先進生產技術，包括：產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。 （注：
在合同中具體寫明）
第一十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合同才有此條款）
1、乙方保證為合營公司提供的 （注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的，可靠性是符合合營公司經營目的要求，保證能達到本合同要求的產品質量生產能力；
2、乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；
3、乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應該列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；
4、圖紙、技術條件和其它詳細資料是轉讓的技術組成部分，保證如期提交；
5、在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；
6、乙方保證在轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第一十七條如乙方未按合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙應負責賠償合營公司的直接損失。
第一十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的 %。
第一十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓期限為年，期滿後合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。提成支付期限為技術轉讓期限。 （技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經外經貿部門或其委託的審批機構批准。
）第八章產品的銷售
第二十條合營公司的產品在中國境內外市場銷售，外銷比例為 %。
第二十一條合營公司可直接向中國境外銷售，也可與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷或包銷。
第二十二條合營公司經原審批機關批准可以在中國境內設立銷售維修服務的分支機構。
第二十三條合營公司的產品使用商標為注：根據具體情況寫）
第九章董事會
第二十四條合營公司營業執照簽發之日為公司董事會成立之日。
第二十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長一名，由方指定，副董事長名，由方指定。
第二十六條董事任期年，經委派方繼續委派，可以連任。
第二十七條董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：
（一） 修改公司章程；
（二） 解散公司；
（三） 調整公司註冊資本；
（四） 一方或數方轉讓其在本公司的股權；
（五） 一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；
（六） 公司合併或分立；
（七） 抵押公司資產；
第二十八條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長**。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集並主持會議。經名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。
會議記錄歸檔儲存。
第三十條董事會年會臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。
第三十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。
第三十二條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委託他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定位址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。
第三十三條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙**函方式發出，並應當註明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答覆是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙**函回執後，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。
第三十四條不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。
第一十章經營管理機構
第三十五條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，由方推薦；副總經理人，由方推薦。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。
第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經營，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條總經理、副總經理有徇私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可以隨時撤換。
第三十八條公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。 監事的任期每屆為三年。
監事任期屆滿，經股東繼續委派可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。公司董事、高階管理人員不得兼任公司監事。
第十一章裝置購買
第三十九條合營公司在批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物質、按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。
第四十條合營公司委託乙方在國外選購裝置時，必要時可邀請甲方派員參加。
第十二章籌備和建設（適用於新建專案）
第四十一條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任人，由方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。
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