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醫藥行業設立中外合資經營企業合同

第一章總則和＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱「合資法」）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方第２．０１條本合同的各方為：　　甲方上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）　　法定位址：

＿＿＿＿＿　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿　　職務：

＿＿＿＿＿　　國籍：＿＿＿＿＿　　法定位址：＿＿＿＿＿　　法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿　　職務：＿＿＿＿＿　　國籍：

＿＿＿＿＿　　乙方：＿＿＿＿＿　　法定位址：＿＿＿＿＿　　法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿　　職務：＿＿＿＿＿　　國籍：

＿＿＿＿＿

第三章成立合資經營公司第３．０１條甲、乙雙方根據「合資法」和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內置立合資經營的製藥****。　　第３．０２條　　１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。

　　其英文名稱：＿＿＿＿＿　　為此，合營公司與乙方將簽訂乙個許可使用「＿＿＿＿＿」名稱的合同。　　無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現「＿＿＿＿＿」的字樣。

　　２．合營公司的法定位址：＿＿＿＿＿　　第３．０３條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。　　第３．０４條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。　　各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。　　除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、範圍和規模第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成乙個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及**方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範（「ｇｍｐ」）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

　　２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據「合資法」與本合同在國內外成立分公司、子公司。　　第４．０２條合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。　　第４．０３條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。　　ａ類：

用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。　　ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。　　ｄ類：

董事會可於將來決定ｄ類產品。包括下述產品：　　（１）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。

出口產品應由乙方包銷。　　（２）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。　　生產ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均**從乙方或其子公司購買。

　　第４．０４條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據市場情況，今後再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

　　第４．０５條合營公司生產經營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。　　第４．０６條合營公司今後將努力進行研究和開發工作。

其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和註冊資本第５．０１條合營公司投資總額為相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。　　第５．０２條合營公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元。　　甲方出資額佔註冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用權出資，作價為＿＿＿＿＿美元。現金出資為相當於＿＿＿＿＿美元的人民幣。

　　乙方出資額佔註冊資本的＿＿＿＿＿％。　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元。

現金出資為相當於＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。　　第５．０３條　。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第５．０４條　１．甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方公尺場地（以下稱「場地」）使用權作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元。

　　２．乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。　　第５．０５條雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。

以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計畫規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。

出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。　　第５．０６條甲方和乙方應在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

　　第５．０７條合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。　　第５．０８條合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。

合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。　　第５．０９條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

　　第５．１０條合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。　　第５．１１條當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任第６．０１條甲方責任如下：　　１．向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。　　２．根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

　　３．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。　　４．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。　　５．根據本合同第９．０１條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　６．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規定的其他高階職員。　　７．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。　　８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器裝置的進口及海關手續。

　　９．協助合營公司申請確認附於本合同後的「合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書」中提出的稅務待遇。　　１０．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。　　１１．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

　　１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。　　１３．辦理合營公司委託甲方的其他事項。　　第６．０２條乙方的責任如下：

　　１．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。　　２．為合營公司推薦在海外購置所需機器裝置。　　３．根據本合同附件三「技術轉讓協議」的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

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