股東合作協議書

甲方身份證號住址

乙方身份證號住址

丙方身份證號住址

甲、乙、丙方因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱「公司」)事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質

1、公司名稱有限責任公司

2、住所

3、法定代表人

4、註冊資本元

5、經營範圍具體以工商部門批准經營的專案為準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙方股東共同投資設立，總投資額為元，包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金元；

(1)甲方出資元，佔啟動資金的

(2)甲方出資元，佔啟動資金的

(3)甲方出資元，佔啟動資金的

(4)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公裝置等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。

(5)該啟動資金存放於公司基本賬戶

(開戶行賬號

(6)各股東均應於本協議簽訂之日起日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。

2、註冊資金(本元

(1)甲方以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的

(2)乙方以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的

(3)丙方以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的

(4)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回；

(5)各股東均應於日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司設董事會，設董事長、執行董事和監事，任期三年；

2、甲方為公司的董事長、執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續；

(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任)；

(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理；甲方財務審批許可權為元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經董事會共同簽字認可，方可執行)；

(4)公司日常經營需要的其他職責。

3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責： (1)對甲方的運營管理進行必要的協助; (2)檢查公司財務; (3)監督甲方執行公司職務的行為; (4)公司章程規定的其他職責。

4、重大事項處理

遇有如下重大事項，須經董事會達成一致決議後方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的；

(2)決定公司的經營方針和投資計畫；

(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

(4) 保留董事長一票否決權，對於上述重大事項的決策，董事會意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，由董事長一票決定；

5、除上述重大事項需要討論外，每週進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階段的運營進行計畫部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，並由董事會共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由股東各方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交股東各方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，各股東按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(稅後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第乙個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。 (3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起年內，股東不得轉讓股權。自第年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。

轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的 60% 將按照股東實繳的出資比例分配，另外 40% 作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回；

若公司無盈利，則公司現有總資產的 80% 將按照股東出資比例進行分配，另外 20% 作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資；

(3)任何時候退股均以現金結算；

(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜；

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法；

若增加其他方入股的，其他方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意；

七、協議的解除或終止

1、發生以下情形，本協議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立；(2)公司營業執照被依法吊銷；(3)、公司被依法宣告破產；(4)、股東各方一致同意解除本協議。

2、本協議解除後：(1) 股東各方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算後有剩餘，股東各方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

八、違約責任

1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任；

2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金元；

3、本協議約定公司持股本人參於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失；

九、其他

1、本協議自股東各方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議約定中涉及股東各方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。

3、因本協議發生爭議，股東各方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協議一式叄份，各股東各執乙份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章乙方(簽章丙方(簽章

簽訂時間：年月日

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