編號：aaa2023年___月___日
本《股權委託管理協議》（簡稱「本協議」）由以下各方於2023年____月____日在中國上海市共同簽署。
甲方（委託人）：bbb
住所：統一社會信用**：【*】
執行事務合夥人：
乙方(被委託人)：ccc
住所：註冊號：
法定代表人：
本協議中，甲方與乙方合稱為「雙方」或「各方」，他們每一方都被稱為「一方」。
鑑於：1 甲方已直接持有aaa（簡稱「專案公司」）【】%股權（簡稱「目標股權」）。
2 3 甲方同意聘請乙方作為被委託人管理目標股權。
4 5 乙方同意接受甲方的聘請管理目標股權。
6 鑑此，雙方均同意按照本協議所定條款及條件，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規達成如下協議條款，以茲共同遵守：
1 股權委託管理
2 2.1 委託管理內容
2.2自本協議簽署並生效之日起，甲方將目標股權委託給乙方經營管理，乙方根據本協議代為行使甲方作為乙方股東的特定股東權利。
2.3 被委託人許可權
2.4甲方委託乙方行使的許可權包括：
(1) 作為專案公司股東，依據法律及專案公司章程享有的對專案公司的管理許可權（乙方行使股權經營管理權需要甲方在有關檔案上簽字蓋章或出具其他相關手續時，甲方給予配合）；
(2)(3) 通過甲方委派的董事享有的對專案公司的管理許可權，即甲方委派的董事應根據乙方指令就董事會決議事項行使表決權；
(4)(5) 對受託經營管理的目標股權享有除股權處分權、財務知情權和財務(預算)表決權以外的其他全部權利。
(6)2.5 甲方權利保留
2.6甲方與乙方一致同意，本協議有效期內，甲方保留如下權利：
(1) 甲方有權委派一名董事行使對專案公司的財務知情權及財務(預算)表決權。對於委託乙方行使表決權的決議事項，甲方及其派出的董事仍有權參加股東會或董事會從而行使知情權，以及提交或獲取相關材料；
(2)(3) 專案公司股東會、董事會對專案公司的重大事項（如修改公司章程、合併、對外融資或投資（累計達到【】萬元人民幣時）、對外提供擔保、對外借款、利潤分配、彌補虧損、股權轉讓、增資、減資等）進行表決時應經合夥企業或其委派的董事同意通過；
(4)(5) 甲方決定將其向專案公司投資的資金存放在監管銀行賬戶內的，甲方有權決定監管銀行的更換；
(6)(7) 除本協議明確委託管理的許可權之外，甲方在目標股權之上其他權利包括但不限於目標股權的處分權、知情權等均仍歸屬於甲方所有；
(8)(9) 甲方有權根據本協議的約定撤銷本協議項下對乙方的部分或全部委託。
(10)
2.7 股權委託管理費用
2.8乙方同意不因管理目標股權而向甲方收取任何費用。
2.9 乙方管理責任
2.10
(1) 乙方行使甲方作為目標股東的部分股東權利，應當遵守專案公司章程中關於股東職權的規定、《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，不得濫用股東權利或損害甲方、專案公司利益。
(2)(3) 乙方應採用書面形式做出專案公司的重大決策，並應於做出書面決定之日起5個工作日內向甲方通報有關詳細情況。
(4)(5) 乙方應當按照甲方要求提供專案公司建設、經營、財產、專案公司所投專案、其自身或專案公司等相關情況，不得在甲方要求提供的情況下隱瞞任何已發生或正在發生的情況；若出現下列情形之一的，乙方應當自知道或應當知道如下任一情形之日起2個工作日內書面通知甲方，甲方接到通知後有權1）要求乙方按照甲方要求的時限予以改正並採取補救措施（或要求乙方督促其他相關各方予以改正並採取補救措施）；2）立即終止本協議，撤銷對乙方的委託，同時以專案公司股東身份參與專案公司的經營管理；或者3）行使法律法規規定的或其他交易檔案約定的權利：
(6)i. 專案公司董事、高階管理人員有牽連的重大違紀、違法或被索賠事件；
ii.iii. 專案公司在其所簽訂的合同項下發生重大違約；
iv.v. 專案公司承擔重大債務、或有債務或向第三人提供抵押、質押、保證等重大擔保；
vi.vii. 專案公司經營狀況發生重大變化；
viii.
ix. 專案公司未將甲方以實繳出資或注入資本公積金等任何形式投資於專案公司的資金根據《bbb合夥協議》的約定用於投資專案；
x. xi. 發生可能導致甲方股權價值減損滅失的任何情形；
xii.
xiii. 發生影響乙方或專案公司任何一方主體資格存續的情形；
xiv.
xv. 乙方或專案公司違反其在交易檔案或相關法律檔案中作出的任何陳述、保證和承諾（簡稱「陳述、保證和承諾」），或其所作上述陳述、保證和承諾或資訊披露為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解；
xvi.
xvii. 乙方明確表示或以其行為表示將不履行/或不按時履行本協議約定之義務；
xviii.
xix. 乙方發生被託管（接管）、減少註冊資本、分立、（被）合併（兼併）、（被）收購重組、（被）申請停業整頓、申請解散、進入清算程式、被撤銷、（被）申請破產/和解/重整、控股股東/實際控制人變更、重大資產轉讓、停產、歇業、被有權機關施以高額罰款、被登出登記、被吊銷營業執照、涉及重大違法違規或者重**律糾紛、生產經營出現嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責、違法或被索賠、資產部分或全部發生被查封、扣押或被採取類似其他任何權利限制的；
xx.xxi. 發生專案公司為被告/被申請人/被處罰人的標的金額【】元以上的重大訴訟、仲裁或行政處罰等；
xxii.
xxiii. 發生與專案公司擁有並運營的基礎資產相關的重大事故，或經營停滯超過180日；
xxiv.
xxv. 其他可能影響甲方自專案公司分得分紅的重大情況。
xxvi.
xxvii. 其他可能導致本協議部分條款無效、被撤銷、被解除或終止、或不可執行性，或對乙方財務狀況或其履約能力產生重大不利影響的情形。
xxviii.
2.11 排他性
2.12
本協議中的乙方的服務具有排他性。在甲方未書面終止本協議效力前，甲方不得委託或聘請任何第三方向其提供與乙方服務相同或相類似的其他服務。
3 陳述與保證
4 (1) 各方向其他方作出如下陳述和保證，在本協議簽訂及生效之日：
(2)i. 有權訂立本協議，並有能力履行本協議；
ii.iii. 為訂立及履行本協議，已履行了必要的內部決策程式和取得了適當授權，並取得所有必要的第三方和**部門的同意及批准，並且本協議不違反對其有約束力或有影響的中國法律和合同；
iv.v. 本協議一經簽署即構成對各方合法、有效、有約束力之義務，並可依本協議之條款對各方強制執行。
vi.(3) 甲方向其他方作出如下陳述和保證，在本協議簽訂及生效之日，甲方作為專案公司股東，有權簽署本協議並委託乙方經營管理目標股權。
(4)(5) 乙方向其他方作出如下陳述和保證，在本協議簽訂及生效之日，乙方擁有相關經驗、團隊、資質等條件，有權簽署本協議並接受甲方委託經營管理目標股權。
(6)5 稅費承擔
6 因本協議的簽署和履行而產生的稅費由各方自行承擔。
7 違約責任
8 各方應充分履行本協議的約定，任何一方違反約定，應承擔相應因此而產生的及與之相關的責任。如因違約給對方造成損失的，違約方應賠償對方因此而遭受的全部損失。
9 保密條款
10 10.1 本協議各方同意，對於在本協議的協商和簽署或履行時獲得的所有資料、檔案、通訊及其他資訊（無論是商業的、技術的或其他型別的）（簡稱「保密資訊」）都應嚴格保密，且只能用於履行本協議的義務。除非協議其他方書面同意，本協議任何一方不得向任何第三方發布、洩露、披露任何保密資訊。
10.2
10.3 任何一方可在下列情況下披露保密資訊：(i)法律、法院命令或具有管轄權的法院要求披露，但僅得在要求的範圍內進行披露；(ii)具有相應許可權的主管部門或**機關要求披露；(iii)若保密資訊已為公眾所知；(iv)若保密資訊已為披露方合法持有，而不是自本協議的其他一方處取得；(v)適用的法律，或**交易所或**監督管理機構的規則或規定，要求披露保密資訊；以及(vi)本協議各方將保密資訊披露給與本協議所涉交易有關的法律或財務顧問，且該法律或財務顧問應當遵守第5條規定的保密義務。
但在前述情形出現時，一方披露保密資訊時，應事先向另一方通知擬披露的保密資訊。
10.4
10.5 本協議各方皆有權向其律師、會計師、其他專業顧問、董事、監事或高階管理人員披露保密資訊，但該等人員應以書面形式承諾將採取類似於本協議第5條所規定的措施將該等資訊作為保密資訊予以對待。
10.6
10.7 各方任何一方的員工或其聘請的機構違反其保密義務，應當視為該方違反其保密義務，且該方應當承擔違約責任。
10.8
10.9 不論本協議因任何原因而無效、被修訂、被解除、終止或無法執行，本協議第5條均繼續有效。
10.10
11 適用法律和爭議解決
12 12.1 本協議適用中華人民共和國法律（為協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區法律）。
12.2
12.3 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，涉及爭議的各方首先應通過友好協商解決，如協商不成或不願協商，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟**仲裁委員會在上海仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對爭議各方均有約束力。
仲裁費用由敗訴方承擔。
股權委託管理協議範本
委託持股協議 甲方 住所地 法定代表人 乙方 住所地 法定代表人 甲方願意出資參與設立 有限責任公司 暫定名,以下簡稱公司 甲方出資總額為人民幣 萬元 小寫 元 佔公司註冊資本的 甲方與乙方本著平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行 一 委託事項 第一條...
股權投資企業委託管理協議指引
股權投資企業備案檔案指引 標準文字6 股權投資企業委託其他股權投資企業或股權投資管理企業作為受託管理機構負責其投資管理業務的，應當按照本指引的規定與受託管理機構訂立委託管理協議。對於本指引有明確要求的，委託管理協議中應當載明本指引規定的相關內容 本指引未作規定的，協議當事人可根據實際情況作出合理補充...
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