第一條為進一步擴大國際經濟技術合作和交流，引進外資，促進社會主義商品經濟的發展，外國的公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國股東）在中國境內，共同舉辦外商投資股份****（以下簡稱公司）。
第二條本規定所稱的外商投資股份****是指依本規定設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份。外國股東購買並持有的股份佔公司註冊資本２５％以上的企業法人。
第三條公司為外商投資企業的一種形式，適用國家法律、法規對於外商投資企業的有關規定。
第四條設立公司應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定。國家鼓勵設立技術先進的生產型公司。
第五條公司可採取發起方式或者募集方式設立。
第六條以發起方式設立的公司，除應符合公司法規定的發起人的條件外，其中至少有乙個發起人應為外國股東。 以募集方式設立的公司，除應符合前款條件外，其中至少有乙個發起人還應有募集股份前３年連續盈利的記錄，該發起人為中國股東時，應提供其近３年經過中國註冊會計師審計的財務會計報告；該發起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地註冊會計師審計的財務報告。
第七條公司的註冊資本應為在登記註冊機關登記註冊的實收股本總額，公司註冊資本的最低限額為人民幣３千萬元。其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司註冊資本的２５％。
第八條股東認購的股份的轉讓應符合本規定
第七條所規定的條件。發起人股份的轉讓，須在公司設立登記３年後進行，並經公司原審批機關批准。
第九條發起人達成設立公司協議後，可共同委託一發起人辦理設立公司的申請手續。具體程式是： （一）申請人向其省、自治區、直轄市及計畫單列市**主管部門（以下稱主管部門）提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產評估報告等檔案。
以募集方式設立公司的，申請人還須提交招股說明書。
（二）上述檔案經主管部門審查同意後，由主管部門轉報省、自治區、直轄市及計畫單列市對外經貿部門。上述檔案經省、自治區、直轄市及計畫單列市對外經貿部門核准後，發起人正式簽定設立公司的協議、章程。
（三）發起人簽定設立公司的協議、章程，報省、自治區、直轄市對外經貿部門審查同意後，報對外**經濟合作部審查批准。對外**經濟合作部在４５日內決定批准或不批准。
第十條發起人提交的各項檔案必須用中文書寫。在發起人各方認為需要時，可商定再用一種外文書寫，但以審批生效的中文文字為準。
第十一條設立公司的申請書應概要說明：
（一）發起人的名稱、住所、法定代表人；
（二）組建公司的名稱、住所及宗旨；
（三）公司設立方式、股本總額、類別、每股面值、發起人認購比例、股份募集範圍和途徑；
（四）發起人的生產經營情況，包括近３年生產經營、資產與負債、利潤等情況（限於以募集方式設立公司的發起人）；
（五）公司的資金投向及經營範圍；
（六）提出申請的時間，發起人的法定代表簽名並加蓋發起人單位公章；
（七）其他需要說明的事項。
第十二條發起人協議應包括以下主要內容：
（一）發起人的名稱、住所、法定代表人的姓名、國籍、住所、職務；
（二）組建公司的名稱、住所；
（三）公司的宗旨、經營範圍；
（四）公司設立的方式、組織形式；
（五）公司註冊資本、股份總額、類別、發起人認購股份的數額、形式及期限； （六）發起人的權利和義務；
（七）違約責任；
（八）適用法律及爭議的解決；
（九）協議的生效與終止；
（十）訂立協議的時間、地點，發起人簽字；
（十一）其他需要載明的事項。
第十三條發起人設立公司的協議、章程經對外**經濟合作部批准後，發起人應在３０日內憑對外**經濟合作部頒發的批准證書到銀行開立專用帳戶。發起人應自批准證書簽發之日起９０日內一次繳足其認購的股份。發起人在公司發行的股份繳足之前應承擔連帶認繳責任。
公司不能設立時，發起人為設立行為所發生的費用和債務負連帶責任。
第十四條以發起方式設立公司的，發起人按本規定第十一條的規定繳足其認購的股份後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批准檔案、公司章程、驗資證明等檔案，申請設立登記。 以募集方式設立公司的，發行股份的股數繳足後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在３０日內主持召開公司創立大會，並選舉董事會、監事會，董事會應於創立大會結束後３０日內，向公司登記機關報送設立公司的批准檔案、公司章程、驗資證明、創立大會的會議記錄等檔案，申請設立登記。
公司登記機關自接到全部登記檔案之日起３０天內完成登記註冊手續，並頒發營業執照。
第十五條已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業），如申請轉變為公司的，應有最近連續３年的盈利記錄。由原外商投資企業的投資者作為公司的發起人（或與其他發起人）簽定設立公司的協議、章程，報原外商投資企業所在地的審批機關初審同意後轉報對外**經濟合作部審批。 申請轉變應報送下列檔案：
（一）原外商投資企業的合同、章程；
（二）原外商投資企業董事會關於企業改組的決議；
（三）原外商投資企業投資者關於終止原合同、章程的決議；
（四）原外商投資企業資產評估報告；
（五）發起人（包括但不限於原外商投資企業投資者）協議；
（六）公司章程；
（七）原外商投資企業的營業執照、批准證書，最近連續３年的財務報告；
（八）設立公司的申請書；
（九）發起人的資信證明；
（十）可行性研究報告。
第十六條上述申請經對外**經濟合作部批准後，發起人應自批准證書簽發並繳足其認購的股本金後向公司登記機關辦理變更登記手續。
第十七條外商投資企業變更登記為公司後，原外商投資企業的一切權利、義務全部轉由公司承擔。 外商投資企業的中外投資者在原外商投資企業合同、章程中承諾的義務，應列入發起人協議及章程，同樣適用所設立的公司。
第十八條國有企業、集體所有制企業如申請轉變為公司的，除符合本規定其他條款的規定外，還須符合以下條件：
（一）該企業至少營業５年並有最近連續３年的盈利記錄；
（二）外國股東以可自由兌換的外幣購買並持有該企業的股份占該企業註冊資本的２５％以上；
（三）企業的經營範圍符合外商投資企業產業政策。 中外股東作為發起人簽定設立公司的協議、章程，報企業所在地審批機關初審同意後轉報對外**經濟合作部審批。
申請轉變應報送下列檔案：
（一）原企業資產評估報告；
（二）設立公司的申請書；
（三）可行性研究報告；
（四）發起人協議；
（五）公司章程；
（六）原企業的營業執照、最近連續３年的資產負債表；
（七）發起人的資信證明；
（八）其他必要的檔案。
第十九條上述申請經對外**經濟合作部批准後，發起人應自批准證書簽發並繳足其認購的股本金後向公司登記機關辦理變更登記手續。
第二十條股份****申請轉變為公司的，除符合本規定其他條款的規定外，還須符合以下條件： （一）該股份****是經國家正式批准設立的；
（二）外國股東以可自由兌換的外幣購買並持有該股份****的股份佔公司註冊資本的２５％以上；
（三）股份****的經營範圍符合外商投資企業產業政策。
第二十一條股份****通過向社會公開發行人民幣特種**（ｂ股），申請轉變為公司的，應報送如下檔案：
（一）股東大會對轉變為公司的決議；
（二）原股份****資產評估報告；
（三）申請轉變為公司的報告；
（四）原股份****章程的補充、修改協議；
（五）**管理部門批准公開發行人民幣特種**（ｂ股）的檔案；
（六）其它必要的檔案。
第二十二條股份****通過增資擴股或轉股發行外國股東持有的股份，申請轉變為公司的，除報送前條第（一）、（二）、（三）、（四）款規定的檔案外，還應報送股份****與定向購股人的購股協議等其他必要的檔案。
第二十三條股份****在境外發行境外上市外資股（包括但不限於ｈ股和ｎ股）並在境外上市申請轉變為公司的，除報送第二十一條第（一）、（二）、（三）、（四）款規定的檔案外還應報送如下檔案：
（一）**管理部門批准境外上市的檔案；
（二）境外**機構批准原股份******上市的檔案；
（三）境外上市的原股份******交易情況。
第二十四條上述申請經對外**經濟合作部批准後，原股份****應持批准證書和公司的募股證明向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
設立股份有限公司協議書 1
廠 廠址 市 法定代表人 職務廠 廠址 市 法定代表人 職務廠 廠址 市 法定代表人 職務公司 位址 市 法定代表人 職務上述當事人按照社會主義市場經濟和社會化大生產的客觀要求，依法自願組成 股份 發揮股份制經濟的優勢，發展新產品，滿足社會需要，搞活企業。現就成立 股份 以下簡稱公司 的有關事宜達成...
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廣東廣大律師事務所關於廣州冷機股份 股權分置改革所涉相關事宜之 補充法律意見書 致 廣州冷機股份 根據廣州冷機股份 以下簡稱 廣州冷機 或 公司 或 上市公司 的委託，廣東廣大律師事務所 以下簡稱 本所 茲委派張平律師和付宜劍律師 以下合稱 本所律師 就廣州冷機股權分置改革 以下簡稱 本次股權分置改...
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3 各項 規費及稅費5天 經辦人填寫 票據報銷單 或 資金報批單 附相關依據。專案公司經辦部門負責人審核0.5天 專案公司財務部審核0.5天 專案公司負責人 及分管領導 審核2天 地產公司財務部審核1天 董事長審批1天 報款後由專案公司財務部按計畫安排付款 4 行政及辦公費用 營銷費用 其他小額採購...