《商法》第一章案例分析
甲系國有礦廠，將其開辦的賓館出租給乙公司使用。雙方訂立租賃合同約定：租期3年，自2023年10月1日至2023年9月30日。
2023年10月1日，乙公司承租該賓館後，根據其業務需要對賓館進行裝修改造。甲礦廠得知後出面反對，乙公司稱合同中未對此作出限制性規定，有權按照自己的經營需要對賓館進行改造。雙方為此形成糾紛，甲礦廠以此為由要求解除該租賃合同。
後經律師調解，雙方和解。2023年1月，甲礦廠為購置礦廠裝置，向丙銀行申請貸款300萬元，貸款期限一年，以該賓館抵押擔保，該賓館的評估價值為320萬元，雙方約定貸款期限屆滿，甲礦廠不能清償貸款本息時，該賓館歸丙銀行所有。雙方於1月20日到相關部門辦理抵押登記。
抵押期間，甲礦廠欲向丁公司轉讓該賓館，轉讓價款為340萬元，並告知該賓館已抵押。甲礦廠為此又通知丙銀行，丙銀行認為雙方已經約定該賓館歸其所有，不同意轉讓。丁公司則認為，甲礦廠與丙銀行的約定無效，要求受讓該賓館。
最終該賓館轉讓至丁公司，2023年4月1日，丁公司與甲礦廠辦理了該賓館的過戶手續。丁公司取得對該賓館的所有權後，因其業務需要，欲要求該賓館的承租人乙公司搬走，但乙公司認為租賃合同尚未到期，拒絕搬走。乙公司租賃該賓館後，為了向甲礦廠預付第一期的租金，於2023年10月1日向甲礦廠簽發一張為期2個月的已承兌商業匯票。
甲礦廠持票後，為了向a公司購買裝置，將該票據背書轉讓給a公司，但隨即發現運送的裝置經驗收發現質量不符合約定標準，甲立即通知承兌銀行拒絕向a公司支付票款。但a公司取得票據後於10月10日不慎遺失，該票據被黃林拾得，隨即黃林盜用a公司的名義，向b公司購得汽車一輛，將該匯票背書給b公司，b公司為支付一筆貨款，又將該匯票背書給c公司。c公司於2023年12月13日向承兌銀行提示付款，承兌銀行以超過提示付款期限為由拒絕付款。
要求：根據以上事實請分別回答以下問題：（1）如果該房屋租賃合同沒有約定租金的支付期限，乙公司應如何向甲礦廠支付租金？
甲礦廠因乙公司對賓館進行裝修改造，而解除合同是否合法？為什麼？（2）甲礦廠與丙銀行的抵押擔保是否有效？
抵押期間甲礦廠向丁公司轉讓賓館的行為是否合法？丙銀行和丁公司的說法哪個正確？如果甲礦廠將該賓館轉讓給丁公司所得的價款應如何處理？
（3）丁公司是否有權要求乙公司搬走？為什麼？（4）黃林的行為屬於何種行為？
甲礦廠以a公司裝置不符合約定為由要求承兌銀行拒絕付款的理由能否成立？為什麼？承兌銀行以超過提示付款期限為由拒絕付款是否成立？
為什麼？c公司如果行使追索權，其前手能否對其行使抗辯權？（5）如果a公司在該票據遺失的當天，向承兌銀行辦理了掛失止付，在c公司請求承兌銀行付款時，該銀行是否應當停止支付？
為什麼？（6）如果c公司獲得該票據，因超過提示付款期限被承兌銀行拒絕付款後，能否將該票據背書轉讓給d公司？如果c公司向d公司轉讓了該票據，應如何處理？
答案：（1）根據《合同法》的規定，租賃合同中未約定租金支付期限的，且租賃期間1年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩餘期間不滿一年的，應當在租賃期間屆滿時支付。因此，乙公司應分別在2023年9月30日、2023年9月30日和2023年9月30日，向甲礦廠支付租金。
甲礦廠因乙公司對賓館進行裝修改造，而解除合同是不合法的。根據有關法律的規定，承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。
（2）甲礦廠與丙銀行的抵押擔保有效。首先，甲礦廠提供的抵押物合法，利用礦廠設施以外的財產，為其自身債務提供抵押擔保；其次，該抵押物辦理了登記手續。
抵押期間甲礦廠向丁公司轉讓該賓館的行為合法。根據有關法律的規定，抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應通知抵押權人並告知受讓人轉讓物已經抵押的情況。甲礦廠已按照上述法律規定履行了通知告知義務。
丁公司的說法正確。法律根據有關規定，訂立抵押合同時，抵押人和抵押權人不得約定在債務履行期屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。因此，甲礦廠和丙銀行約定，履行期限屆滿，甲礦廠未清償債務時，該賓館歸丙銀行所有無效。
如果甲礦廠將該賓館轉讓給丁公司所得的價款，按照有關法律規定應當向抵押權人丙銀行提前清償所擔保的債權或者向與抵押權人丙銀行約定的第三人提存。
（3）根據「買賣不破租賃」原理的規定，在租賃期間發生房屋轉讓行為的，該租賃行為對受讓人丁公司具有約束力。（或者：抵押人將已出租的財產抵押的，應當書面告知承租人，抵押權實現後，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續有效。
）（4）黃林的行為屬於偽造票據的行為。
甲礦廠以a公司裝置不符合約定為由要求承兌銀行拒絕付款的理由不成立。因為票據關係一旦成立即與基礎關係相分離，根據《票據法》的規定，只有持票人是不履行約定義務的與自己有直接債權債務關係的人，票據債務人才可進行抗辯。而a公司與承兌銀行無直接的債權債務關係，且a公司背書轉讓票據後，其後手與承兌銀行也不存在直接的債權債務關係，故承兌銀行不得以此為由拒絕向持票人支付票款。
承兌銀行以超過提示付款期限為由拒絕付款不成立。根據《票據法》的規定，付款人承兌匯票後，應當承擔到期付款的責任。該責任包括，承兌人的責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。
持票人未在法定期限內付款提示的，則喪失對其前手的追索權，但是，僅限於其前手，而對於承兌人並不發生失權的效果。
c公司如果行使追索權，其前手可以對其行使抗辯權。理由如上。
（5）如果a公司在該票據遺失的當天，向承兌銀行辦理了掛失止付，在c公司請求承兌銀行付款時，銀行不應當停止支付，而應向c公司支付票款。因為付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的，自第13日起，掛失止付通知書失效。
（6）如果c公司獲得該票據，因超過提示付款期限被承兌銀行拒絕付款後，根據《票據法》的規定，不能將該票據背書轉讓給d公司。如果c公司向d公司轉讓了該票據，應該對其後手承擔票據責任。
案例—反向刺破公司的面紗
引子在這裡，我們談一談關於公司法人格否認規則的擴張適用的問題。公司獨立人格與股東有限責任是現代公司制度的兩大基石，但若存在股東濫用法人格，導致股東與公司人格混同，損害債權人利益的，在具體的案件中，法庭可能會否定公司獨立人格的存在，刺破公司面紗，使股東對公司的債務直接承擔法律責任。與此擴張適用的情形則稱之為反向刺破公司面紗，即在特定條件下，法律將公司與股東視為一體，令公司為股東的債務承擔責任。
案情簡介
這是乙個上訴案件。
上訴人（原審被告）：某甲公司。
被上訴人（原審原告）：某乙公司。
原審被告：某丙公司。
某丙公司成立於2023年12月4日，是某甲公司的子公司，某甲公司擁有某丙公司55%的股份。
2023年7月1日，某乙公司與某甲公司簽訂建築工程施工合同，發包人為某甲公司，承包人為某乙公司，工程名稱為「a高新區地下管道工程」，合同上有某甲公司蓋章及經理張天左簽字，某乙公司的單位蓋章及某乙公司法定代表人的印鑑和簽字。
2023年8月18日，某乙公司與某甲公司簽訂工程安全合同，該合同屬於2023年7月1日簽訂的合同的附屬合同，合同上有某甲公司及某乙公司雙方單位蓋章和法人代表印鑑和簽字。
後某甲公司與某乙公司又簽訂了開工日期為2023年3月20日的工程施工合同，該項合同的簽訂時間在合同中沒有體現，但工程名稱、工程地點、工程內容、承包範圍等內容和某乙公司與某甲公司在2023年7月1日簽訂的內容一致，合同約定的價款為200萬元，與原合同約定的價款50萬元不同，但該合同發包人處簽字為某甲公司委託經理張天左，發包人住所地為惠天公司住所地某路47號，蓋章為某丙公司，某乙公司的蓋章及簽字均與原來相同。
2023年4月及8月某乙公司與某甲公司簽訂兩份發包工程安全生產合同。
此外，庭審中還查明，2023年8月7日某甲公司在建設銀行用電匯的方式給某乙公司匯款60萬元，2023年1月23日某甲公司給付某乙公司兩筆工程款，金額分別為150萬元及50萬元。同時，某乙公司在開據工程發票時付款人名稱亦為某甲公司。
此後，某丙公司給某乙公司發過兩次往來徵詢函，往來徵詢函中表明截止到2023年6月30日，某丙公司欠某乙公司工程款150萬元。該往來詢徵函中有某丙公司蓋章。
一審判決
法院一審認為：本案所涉幾個合同簽訂的雙方都是某乙公司和某甲公司，時間是從2023年7月到2023年10月，此後，某甲公司履行了部分合同義務，至某乙公司起訴前某甲公司並未與某乙公司解除雙方簽訂的合同。
根據合同相對性原則，某甲公司應向某乙公司履行給付工程款的義務。而某丙公司在2023年3月已經成立，開工時間為2023年3月20日的合同是由某丙公司蓋的章，但簽名是某甲公司的經理張天左，合同的書寫名頭為某甲公司。某甲公司也沒有在該份合同中轉讓其此前與某乙公司簽訂合同中的權利義務。
某丙公司在該合同上蓋章，應視為受該合同條款約束，且某丙公司為該工程實際使用人，此後又向某乙公司發來往來徵詢函，認可欠某乙公司工程款數額的事實。因此某丙公司亦應當承擔給付某乙公司工程款的義務，某甲公司、某丙公司應共同承擔給付某乙公司工程款的義務。從某甲公司與某乙公司企業往來徵詢函中可以看出，該筆欠款數額為人民幣150萬元，予以認定。
對某乙公司要求某甲公司、某丙公司給付工程款150萬元的訴訟請求予以支援。根據合同法第六十條、第一百一十二條規定，判決如下：
一、某甲公司與某丙公司自本判決發生法律效力之日起3日內共同給付某乙公司工程款人民幣150萬元及利息（自2023年12月31日起按中國人民銀行同期逾期貸款利率計算至本判決發生法律效力時止）；
二、如未按本院指定的期限履行給付金錢義務，依照民事訴訟法第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息；
三、駁回某乙公司、某甲公司、某丙公司其他訴訟請求。
宣判後，某甲公司不服，提起上訴。請求依法撤銷原判，駁回某乙公司的訴訟請求。
二審認為
（一）關於某甲公司應否承擔給付所欠工程款責任問題。
在某丙公司成立前後，本案中涉訴的若千份工程合同締約主體分別為某乙公司與某甲公司，期間，某甲公司業已向某乙公司支付了部分工程款，某乙公司也向某甲公司出具了發票及收據，上述事實為雙方所不爭。某甲公司上訴稱在某丙公司成立前，某甲公司係代某丙公司與某乙公司簽訂和履行施工合同，在某丙公司成立後，上述施工合同的權利義務已轉移至某丙公司，某甲公司不再承擔責任。對此主張，某甲公司並未舉證予以證明。
依據最高人民法院《關於民事訴訟證據的若干規定》第2條「當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利後果」之規定，某甲公司的上訴理由不能成立。依據合同相對性原理，某乙公司向某甲公司主張所欠工程款有合同依據，某甲公司應負給付所欠工程款的義務。
（二）關於某丙公司應否對某甲公司的債務承擔連帶責任問題。
某甲公司持有某丙公司55%的股份，在本案糾紛中，二者在人員、業務管理、資金方面存在人格混同情形，具體表現在：某丙公司董事長楊兆生同時又是某甲公司的董事，就涉訴工程對外發包時無論是在某丙公司成立之前或成立之後，某甲公司經理張天左均在合同發包方處署名，表明在人員、業務管理方面，某甲公司與某丙公司已無法區分；在合同履行方面，無論某丙公司成立前或成立後，某甲公司均存在支付工程款的事實（自某甲公司與某乙公司訂立合同最初時間2023年7月至某甲公司最後一筆付款時間2023年1月，前後長達4年之久），而且對於某乙公司以某甲公司為付款人所開具的發票及收據，某甲公司照收不誤，未提出任何異議。上述事實表明某甲公司與某丙公司較長時間內在經營與資金方面難分彼此。
基於上述兩點，可以推定，本案在合同的訂立、履行以及結算方面，反映不出某丙公司的獨立意思表示，該公司的經營活動已處於一種不正常狀態，其與某甲公司之間出現人員、經營管理、資金方面的混同，說明某丙公司法人格已形骸化，實際是某甲公司的另乙個自我。公司法人獨立地位和有限責任是現代公司兩大基石，若存在股東濫用法人格和股東有限責任，導致股東與公司人格混同的，則令濫用獨立人格的股東對公司債務承擔民事責任，此為公司法第二十條所明確規定。由於存在股東與公司間人格混同，股東須對公司債務承擔責任，自不待言，而公司也須為股東債務承擔責任，也應是公司法第二十條有關法人格否認規定的應有之義。
商法案例分析
在本案中，原告王素碧認為其老伴蔣金土在新千年教育培訓 的股份她應該合法繼承，因此認為被告否認其為公司股東並拒絕辦理股東過戶登記的行為侵犯了她的合法權益。而被告認為首先公司股權的轉讓必須經過公司三分之二的股東同意才可以轉讓，其次，原告所繼承的為其老伴的股金而非股權，因此被告認為其並沒有侵害原告權益。我...
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